Thành lập Công ty TNHH ở Hà Lan

Hà Lan cung cấp hai lựa chọn để đăng ký một Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (LLC) của các cổ đông: một LLC cộng đồng hoặc Naamloze Venootschap viết tắt là NV, và một LLC tư nhân, Besloten Vennootschap, viết tắt là BV. Cả NV và BV đại diện cho các thực thể pháp lý riêng biệt.

Để mở công ty tại Hà Lan, bạn cần tuân theo một quy trình pháp lý có cấu trúc rõ ràng. Loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất cho cả người bản địa và nhà đầu tư nước ngoài là Dutch BV (Besloten Vennootschap) – tương đương với công ty trách nhiệm hữu hạn.

Dưới đây là các bước chính:

1. Chọn tên công ty và kiểm tra tính khả dụng tại Phòng Thương mại Hà Lan.
2. Soạn thảo điều lệ công ty, văn bản này phải được ký trước công chứng viên dân sự tại Hà Lan.
3. Đăng ký công ty tại Phòng Thương mại (KvK), sau đó bạn sẽ được cấp mã số đăng ký.
4. Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp tại Hà Lan và (nếu áp dụng) nộp vốn điều lệ ban đầu.
5. Đăng ký thuế, bao gồm cả VAT, với cơ quan thuế Hà Lan.

Nếu bạn không cư trú trong EU, có thể bạn sẽ cần có người đại diện hoặc địa chỉ tại địa phương. Nhiều doanh nhân chọn sử dụng dịch vụ thành lập công ty tại Hà Lan để hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, tuân thủ pháp lý và giao tiếp với cơ quan chức năng.

Hà Lan cung cấp một môi trường phát triển và được điều tiết tốt cho các doanh nghiệp nhượng quyền, khiến quốc gia này trở thành điểm đến hấp dẫn đối với cả các nhà nhượng quyền và bên nhận quyền trong và ngoài nước. Với thị trường tiêu dùng mạnh, vị trí trung tâm tại châu Âu, và văn hóa khuyến khích tinh thần doanh nhân, quốc gia này hỗ trợ nhiều cơ hội nhượng quyền đa dạng.

Từ năm 2021, hoạt động nhượng quyền tại Hà Lan được điều chỉnh bởi Luật Nhượng Quyền, quy định rõ ràng nhằm bảo vệ bên nhận quyền và đảm bảo mối quan hệ cân bằng. Khung pháp lý này là bắt buộc đối với tất cả các hợp đồng nhượng quyền có liên quan đến bên nhận quyền tại Hà Lan.

Các yêu cầu pháp lý chính

• Công bố trước hợp đồng: Các nhà nhượng quyền phải công bố thông tin thiết yếu (tài chính, điều khoản hợp đồng, nghĩa vụ) ít nhất bốn tuần trước khi ký bất kỳ hợp đồng nào.
• Mối quan hệ nhượng quyền cân bằng: Luật điều chỉnh động lực trong mối quan hệ nhượng quyền, yêu cầu thiện chí, tham vấn lẫn nhau, và giới hạn các thay đổi đơn phương trong hợp đồng.
• Giá trị thương hiệu và điều khoản không cạnh tranh: Hợp đồng phải quy định rõ cách xử lý giá trị thương hiệu sau khi chấm dứt. Mọi điều khoản không cạnh tranh phải hợp lý về thời gian và phạm vi.
• Thực hành hợp đồng tiêu chuẩn: Các hợp đồng nhượng quyền phải minh bạch và được các bên thỏa thuận đối với những thay đổi quan trọng.

Các lĩnh vực chính cho nhượng quyền tại Hà Lan

1. Thực phẩm & Đồ uống (F&B)

F&B là lĩnh vực chiếm ưu thế nhất trong hoạt động nhượng quyền tại Hà Lan. Các mô hình nhượng quyền phổ biến bao gồm:

• Nhà hàng phục vụ nhanh (QSR) như McDonald’s, Subway, Domino’s Pizza
• Chuỗi cà phê như Starbucks và các mô hình quán cà phê nội địa
• Nhà hàng phục vụ nhanh và thương hiệu bánh ngọt như Bakker Bart và Kwalitaria

2. Bán lẻ và siêu thị

Hà Lan có văn hóa nhượng quyền bán lẻ mạnh mẽ, bao gồm:

• Chuỗi siêu thị (SPAR, Albert Heijn franchise)
• Thương hiệu thời trang và phong cách sống
• Cửa hàng tiện lợi và bán lẻ chuyên dụng

3. Sức khỏe và chăm sóc thể chất

Cơ hội nhượng quyền trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe phát triển nhanh chóng, bao gồm:

• Phòng gym như Basic-Fit (cũng đang hoạt động tại nhiều nước châu Âu)
• Studio thể hình cá nhân và huấn luyện cá nhân
• Thẩm mỹ viện và mô hình spa chăm sóc sức khỏe

4. Giáo dục và chăm sóc trẻ em

Với nhu cầu ngày càng tăng về học tập sớm và giáo dục quốc tế, nhượng quyền phát triển trong các lĩnh vực:

• Trường ngoại ngữ (ví dụ: luyện tiếng Anh, luyện thi)
• Giáo dục STEM và các chương trình ngoại khóa
• Trung tâm giữ trẻ tư nhân

5. Dịch vụ kinh doanh và tư vấn

Các mô hình nhượng quyền trong bất động sản, marketing, tuyển dụng và tư vấn doanh nghiệp cũng đang hoạt động mạnh trong phân khúc B2B.

Offshore Company Corp hỗ trợ các nhà đầu tư trong việc đánh giá, đăng ký và cơ cấu doanh nghiệp nhượng quyền tại Hà Lan. Từ việc thành lập pháp nhân, soạn thảo hợp đồng nhượng quyền, đến tối ưu thuế, chúng tôi đảm bảo quá trình gia nhập thị trường nhượng quyền Hà Lan của bạn tuân thủ đầy đủ và mang lại lợi nhuận.

Hà Lan mang đến một môi trường chiến lược và định hướng đổi mới cho các doanh nhân toàn cầu. Là một thành viên sáng lập của EU với khả năng tiếp cận hơn 450 triệu người tiêu dùng, một khung pháp lý vững chắc và cơ sở hạ tầng đẳng cấp thế giới, đây là nơi lý tưởng để triển khai nhiều mô hình kinh doanh quốc tế. Các lĩnh vực kinh doanh chính mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài:

1. Cấu trúc Holding và Đầu tư

Hà Lan là quốc gia dẫn đầu toàn cầu trong việc thành lập công ty holding, nhờ chế độ miễn thuế participation exemption, luật bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ mạnh mẽ, và mạng lưới hiệp định tránh đánh thuế hai lần. Đây là lựa chọn lý tưởng cho các tập đoàn đa quốc gia quản lý cổ tức, tiền bản quyền và lãi vốn.

2. Thương mại quốc tế và logistics

Với quyền tiếp cận cảng Rotterdam và sân bay Schiphol, Hà Lan là cửa ngõ vào EU. Các doanh nghiệp trong lĩnh vực nhập khẩu/xuất khẩu, quản lý chuỗi cung ứng và phân phối toàn cầu phát triển mạnh nhờ hệ thống hải quan và VAT hiệu quả.

3. Fintech và dịch vụ số

Amsterdam đang nổi lên là trung tâm fintech của châu Âu. Các cơ hội bao gồm ngân hàng số, giải pháp blockchain, nền tảng thanh toán và phần mềm dạng dịch vụ (SaaS). Môi trường pháp lý khuyến khích đổi mới và minh bạch.

4. Thương mại điện tử và kinh doanh trực tuyến

Dù là B2B hay B2C, việc thành lập công ty thương mại điện tử tại Hà Lan giúp bạn tiếp cận một dân số có thu nhập cao, am hiểu công nghệ, cùng với các khung pháp lý hỗ trợ thương mại số xuyên biên giới.

5. Năng lượng tái tạo và công nghệ sạch

Với các ưu đãi mạnh từ chính phủ, nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia vào năng lượng gió, mặt trời, hydro và các công nghệ kinh tế tuần hoàn, phù hợp với chương trình EU Green Deal.

6. R&D và sản xuất công nghệ cao

Từ AI và bán dẫn đến công nghệ sinh học và khoa học đời sống, Hà Lan hỗ trợ đổi mới thông qua các ưu đãi thuế như Innovation Box và tín dụng thuế tiền lương cho hoạt động R&D.

Tại Offshore Company Corp, chúng tôi hỗ trợ các doanh nhân và khách hàng doanh nghiệp trong việc thành lập pháp nhân tại Hà Lan một cách tuân thủ đầy đủ. Dù bạn muốn thành lập một BV (Besloten Vennootschap), thành lập công ty holding, hay khởi nghiệp công nghệ, đội ngũ chúng tôi sẽ hỗ trợ bạn trong việc thành lập, lập kế hoạch substance, cấu trúc thuế, và mở tài khoản ngân hàng.

Các yêu cầu cho BVs (tư nhân) là gần như giống với những người cho NVs (đại chúng), nhưng có một số khác biệt giữa các thực thể. Những yếu tố chính được nêu dưới đây:

• a) Cổ phiếu ghi nhận chỉ có thể được phát hành bởi NVs.
• b) Chỉ có NVs được phép liệt kê cổ phiếu trên thị trường trao đổi.
• c) Vốn cổ phần tối thiểu cần được phát hành và gửi cho NVs là 45,000 EUR. Không yêu cầu tối thiểu được đặt cho BVs.
• d) NVs có thể mua lại một phần mười vốn cổ phần phát hành trong khi BVs có thể mua lại toàn bộ vốn, với điều kiện là một phần duy nhất cho quyền bỏ phiếu là thuộc sở hữu của một bên khác.

Theo luật pháp Hà Lan hiện nay, không có sự chấp thuận của chính phủ là cần thiết cho sự hình thành chính thức của một Công ty TNHH tư nhân (LLC).

Công ty TNHH tại Hà Lan (LLC) cần phải có tối thiểu một giám đốc điều hành và một cổ đông. Nhiệm vụ của người giám sát đại diện cho các cổ đông trong ban quản lý của công ty là tùy chọn.

Giám đốc của một công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập tại Hà Lan không phải là một quốc gia hoặc cư dân của đất nước. Ngay cả các tập đoàn khác có thể thực hiện các chức năng của giám đốc quản lý. Ban quản lý (bao gồm tối thiểu một giám đốc) thỏa thuận với chính quyền và quản lý của công ty TNHH đó,đó là hoạt động kinh doanh hằng ngày. Ban quản lý đại diện cho công ty. Trong trường hợp hội đồng quản trị bao gồm một số thành viên, các điều khoản công ty (AoA/MoA) phải xác định xem công ty TNHH tại Hà Lan có thể được đại diện riêng của mỗi thành viên, hoặc hành động chung là bắt buộc. Bất kể việc phân phối các nghĩa vụ và nhiệm vụ trong số các giám đốc, mỗi người trong số họ có thể, được tổ chức chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ của công ty.

Xem thêm:

• Quy trình thành lập công ty tại Hà Lan