Những Điều Cần Biết Về Thành Lập Công Ty Cổ Phần S Trong Năm 2022

Tại Hoa Kỳ, có 3 loại hình công ty phổ biến: công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), công ty cổ phần C (C-corp) và công ty cổ phần S (S-corp). Mỗi loại hình khác nhau sẽ có ưu nhược điểm riêng, tuy nhiên trong 3 loại hình này thì công ty cổ phần S (S corporation) có vẻ là loại hình đặc biệt và thú vị hơn cả bởi vì nó kết hợp quyền lợi được bảo vệ như một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) đồng thời được thừa hưởng ưu đãi thuế dưới cương vị một công ty cổ phần (corporation). Trong bài viết này, hãy cùng tìm hiểu về điểm đáng chú ý của việc thành lập công ty cổ phần S.

Công ty cổ phần S là gì?

Công ty cổ phần S là một hình thức công ty ở Hoa Kỳ được lựa chọn hình thức nộp thuế doanh nghiệp S. Hình thức này giúp bảo vệ chủ sở hữu công ty bằng cách hạn chế trách nhiệm của họ đồng thời cho phép họ nộp thuế thu nhập cá nhân và tránh được việc bị đánh thuế hai lần, điều mà một doanh nghiệp thông thường phải đối mặt.

Nếu một pháp nhân kinh doanh đáp ứng các yêu cầu trong Tiểu mục S của IRC (Bộ luật thu nhập nội bộ Hoa Kỳ), pháp nhân này có thể nhận được một số (nhưng không phải tất cả) ưu đãi miễn thuế như một pháp nhân hợp danh, đồng thời được hưởng các lợi ích mặc định của một doanh nghiệp cổ phần. Ở cấp độ công ty cổ phần, doanh nghiệp S không phải nộp thuế. Thay vào đó, doanh nghiệp này phải nộp một tờ khai thuế đầy đủ thông tin và chuyển lợi nhuận hoặc lỗ cho các hồ sơ thuế cá nhân của chủ sở hữu.

Điều kiện để đăng ký doanh nghiệp S là gì?

Để thành lập doanh nghiệp S, công ty của bạn cần đáp ứng một số quy định của IRC (Bộ luật thu nhập Nội bộ). Việc hiểu rõ những điều kiện này khá quan trọng nếu bạn có ý định thành lập doanh nghiệp S tại Hoa Kỳ.

Một số điều kiện tiên quyết có thể được liệt kê như:

• Được thành lập trong nội quốc Hoa Kỳ
• Chỉ phát hành một loại cổ phiếu
• Sở hữu số lượng cổ đông không vượt quá 100
• Cổ đông của công ty đáp ứng đủ một số điều kiện nhất định (người ngoại quốc, thực thể hợp doanh, hoặc thực thể doanh nghiệp không thể trở thành cổ đông)
• Ghi nhận đồng thuận lựa chọn hình thức thuế doanh nghiệp S từ tất cả các cổ đông
• Được thỏa thuận qua hội đồng cổ đông
• Dữ bản ghi các cuộc họp cổ đông

Những điều cần làm để thành lập công ty cổ phần S

Thỏa mãn được tất cả những điều kiện của IRC chỉ là bước đầu tiên trong quá trình thành lập công ty cổ phần S. Đó là lý do tại sao chúng ta nên có cho mình một checklist hoàn chỉnh về những bước cần chuẩn bị và làm theo để sở hữu được S-corp tại Hoa Kỳ. Mỗi bang khác nhau sẽ có qui định khác nhau, tuy nhiên những điều cần làm để thành lập công ty cổ phần S sau đây sẽ luôn là những bước cơ bản nhất mà bạn có thể tham khảo để nắm rõ hơn về quy trình:

1. Định danh cho công ty của bạn

Chắc chắn việc quyết định cái tên chính thức cho công ty của bạn phải là bước đầu tiên trong danh sách những việc cần làm. Ở một số bang của Hoa Kỳ, doanh nghiệp có thể sẽ được yêu cầu phải luôn có hậu tố viết tắt để nhận biết công ty này thuộc loại hình cổ phần hoặc tập đoàn.

2. Kiểm tra bản quyền của định danh

Sau khi có cho mình định danh dự tính cho doanh nghiệp, bạn cần phải kiểm tra cái tên này đã được đăng ký bởi bất kỳ công ty nào chưa. Bạn cần chắc chắn rằng không công ty nào khác sở hữu một cái tên giống hoặc khá giống với tên của công ty bạn. Một định danh công ty riêng biệt và độc nhất có thể cũng sẽ trở thành một trong những điểm gây chú ý của công ty đến khách hàng.

3. Chọn tiểu bang để đăng ký doanh nghiệp

Thường thì bạn nên chọn thành lập doanh nghiệp tại những nơi có sự hiện diện thực tế của công ty.

Nếu bạn không định mở một công ty thực tại Hoa Kỳ, cân nhắc thành lập công ty tại Delaware có thể sẽ trở thành sự lựa chọn phù hợp đối với bạn. Delaware - tiểu bang có môi trường và luật pháp thân thiện cho những công ty của cư dân ngoại Hợp chủng quốc Hoa Kỳ.

4. Soạn thảo và nộp “Điều lệ Công ty”

Đây là tài liệu cần thiết và cần phải được soạn thảo chuyên nghiệp. Sau khi được hoàn thành, doanh nghiệp cần nộp “Điều lệ Công ty” cho các cơ quan có thẩm quyền tại tiểu bang đó

Một số loại phí có thể sẽ phát sinh trong giai đoạn này.

5. Xác định ban giám đốc

Xác định ban giám đốc của doanh nghiệp. Ban giám đốc và cả hội đồng cổ đông cần phải thỏa mãn các điều kiện: phải là cá nhân, các quỹ tín thác và bất động sản cụ thể hoặc các tổ chức được miễn thuế nhất định.

6. Giữ các bản ghi cuộc họp của Ban điều hành (ban giám đốc) và hội đồng cổ đông

Bước này được bắt buộc trong quy trình khi công ty cổ phần S của bạn được thành lập nên từ một công ty cổ phần C.

7. Tạo mã số thuế chủ doanh nghiệp (EIN) và mẫu đăng ký hình thức thuế doanh nghiệp S

Tiếp nối quy trình đăng ký công ty cổ phần S, bạn phải hoàn thành và nộp mẫu đơn 2553 cho cơ quan quản lý Thu nhập nội bộ Hoa Kỳ (IRS) trong khoảng thời gian 2 tháng 15 ngày kể từ ngày bắt đầu năm thuế đã chọn của bạn hoặc bất kỳ lúc nào trong năm thuế trước năm thuế có hiệu lực đầu tiên của công ty cổ phần S của bạn.

Tài liệu để đăng ký công ty cổ phần S

Có khá nhiều tài liệu bạn cần chuẩn bị và nộp trong quá trình đăng ký thành lập công ty cổ phần S. Ở checklist được đề cập bên trên, ta có thể thấy, hiện có 2 tài liệu quan trọng trong các loại tài liệu phát sinh trong quá trình thành công ty cổ phần S, đó là “Điều lệ công ty” hay sau khi hoàn thành còn được gọi là “Giấy phép đăng ký kinh doanh” (Articles of Incorporation) và mẫu form 2253:

1. Điều lệ công ty:

   Để thành lập S Corp, trước tiên bạn phải nộp các Điều khoản thành lập cho cơ quan có thẩm quyền. Điều khoản thành lập là tài liệu chính thức chứa thông tin về công ty. Các tệp chứa thông tin như:

   • Tên và địa chỉ doanh nghiệp
   • Giám đốc, cổ đông và cán bộ
   • Mục tiêu kinh doanh
   • Số lượng cổ phiếu sẽ được phát hành

2. Mẫu form 2553:

   Tài liệu quan trong nhất cần đăng ký trong qui trình thành lập công ty cổ phần S chính là form 2553. Mẫu form đăng ký khả năng được hưởng thuế theo diện doanh nghiệp S cho công ty. Khi nộp form 2553m những thông tin sau đây cần thiết để đính kèm:

   • Định danh doanh nghiệp
   • Địa chỉ vật lý
   • Mã số thuế chủ nhân doanh nghiệp
   • Tiểu bang đăng ký hình thức công ty cổ phần S
   • Ngày thành lập doanh nghiệp
   • Ngày có hiệu lực của hình thức đóng thuế S-corp
   • Thông tin các cổ đông
   • Thông tin năm tài chính đăng ký đóng thuế
   • Tất cả chữ ký của cổ đông

Chi phí hình thành công ty cổ phần S

Chi phí hình thành công ty cổ phần S thay đổi tùy thuộc vào tiểu bang và ngành nghề kinh doanh bạn đăng ký. Nhìn chung, chi phí nộp đơn, phí pháp lý (nếu bạn cần tài liệu của mình được xem xét về mặt pháp lý) và phí giấy phép tạo nên tổng chi phí hình thành S Corp.

Tuy nhiên, tại One IBC, chúng tôi có biên độ giá ổn định để bạn tham khảo. Cụ thể, chi phí thành lập sẽ bao gồm phí dịch vụ và phí chính phủ, tổng chi phí dao động từ 889USD đến 1445USD. Để được tư vấn và báo giá chi tiết hơn, bạn có thể xem thêm tại bảng giá thành lập công ty tại Hoa kỳ ở đây.

Tổng kết

Có 2 con đường để bắt đầu thành lập công ty cổ phần S tại Hoa Kỳ:

1. Thành lập trước công ty Trách nhiệm hữu hạn và lựa chọn hình thức thuế S-corp cho doanh nghiệp đồng thời yêu cầu hoặc khởi tạo mã số thuế chủ nhân doanh nghiệp (EIN)
2. Tạo công ty cổ phần C sau đó đăng ký đóng thuế theo hình thức thuế công ty cổ phần S

Một điều cần lưu ý là những thông tin trên là nội dung tham khảo sơ lược và có thể biến động thay đổi tùy vào cách bạn chọn đăng ký doanh nghiệp, tiểu bang bạn chọn thành lập công ty, hoặc ngành nghề kinh doanh của bạn,...

Xây dựng công ty cổ phần S sẽ là bước tiến lớn trong quá trình phát triển kinh doanh của bạn. Nếu bạn đang cần thêm bất cứ thông tin cụ thể hoặc sự tư vấn chuyên nghiệp nào, hãy liên hệ trực tiếp với chúng tôi, các chuyên gia tại One IBC luôn sẵn sàng tư vấn cho bạn.