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Países Bajos Formación de la empresa Preguntas frecuentes (FAQ)

1. ¿Qué significa BV en Holanda?

Los Países Bajos ofrecen dos opciones para registrar una empresa con responsabilidad limitada (LLC) de los accionistas: una LLC pública o Naamloze Venootschap abreviada como NV y una LLC privada, Besloten Vennootschap, abreviada como BV.

Tanto la NV como la BV representan entidades legales independientes.

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2. ¿Existen otras diferencias entre BV y NV, además de que una de ellas es privada y la otra pública?

Los requisitos para los BV son casi idénticos a los de los NV, pero existen algunas diferencias entre las entidades. Los principales se describen a continuación:

  • a) Las acciones al portador solo pueden ser emitidas por NV.
  • b) Solo los NV pueden cotizar acciones en el mercado de valores.
  • c) El capital social mínimo que debe emitirse y depositarse para los NV es de 45 000 EUR. No se establece ningún requisito mínimo para los BV.
  • d) Las NV pueden recomprar una décima parte del capital social emitido, mientras que las BV pueden recomprar la totalidad del capital, con la condición de que una sola acción que da derecho a voto sea propiedad de otra parte.

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3. ¿Las solicitudes de registro de BV están sujetas a la aprobación del gobierno?
De acuerdo con la legislación holandesa actual, no se requiere la aprobación del gobierno para la formación oficial de una LLC privada.
4. ¿Existe algún requisito con respecto a la estructura de BV?
Las LLC holandesas deben tener como mínimo un Director Gerente y un Accionista. La asignación de Supervisores que representen a los Accionistas en el Consejo de Administración de la empresa es opcional.
5. ¿Qué papel juega el Director Gerente?

El director de una empresa de responsabilidad limitada establecida en los Países Bajos no tiene que ser nacional o residente del país.

Incluso otras corporaciones pueden realizar las funciones de directores generales. La Junta Directiva (compuesta por un mínimo de un Director) se ocupa de la administración y gestión de la LLC, su rutina diaria y las operaciones comerciales. La Junta Directiva representa a la LLC.

En caso de que la Junta incluya varios miembros, los Artículos / Memorando de Asociación (AoA / MoA) deben especificar si la LLC holandesa puede ser representada individualmente por cada miembro, o se requiere una acción conjunta. Independientemente de la distribución de obligaciones y funciones entre los Consejeros, cada uno de ellos puede, en general, ser considerado personalmente responsable de las deudas de la sociedad.

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6. ¿Cuáles son las funciones de los Directores Supervisores, si procede?

La Junta de Supervisores no tiene poderes ejecutivos y no puede representar a la LLC. Su propósito es monitorear las operaciones de la Junta Directiva y el curso principal del desarrollo del negocio, apoyar las actividades de la Administración y actuar siempre de acuerdo con los mejores intereses de la LLC. A este respecto, el AoA puede requerir la aprobación previa del Consejo de

Supervisores para transacciones particulares. El establecimiento de una Junta de Supervisores no es obligatorio para la incorporación de una LLC holandesa. Se trata más bien de un instrumento que pueden utilizar los accionistas para supervisar el funcionamiento de la Junta Directiva.

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7. ¿La constitución de BV requiere la existencia de Accionistas?
Sí, se necesita al menos un accionista para establecer un BV. El accionista es el propietario real de la empresa.
8. ¿Qué representa la Escritura de Constitución?

Una LLC holandesa es establecida por un mínimo de un incorporador mediante la ejecución de una escritura de constitución ante un notario latino. La Escritura contiene la constitución de la nueva LLC que se considera ley de sociedades. Debe cubrir todos los procedimientos de la entidad y es relevante para todas las operaciones de la empresa recién establecida.

Escritura de constitución Holanda incluye los AoA que presentan la siguiente información:

  • Nombre de empresa;
  • Oficina registrada,
  • Objeto y variedad de actividades;
  • Importe de capital autorizado, valor declarado y clase de acciones;
  • Año financiero;
  • Autoridad de los directores gerentes;
  • Nombramiento de una Junta de Supervisores;
  • Cualquier limitación a la transmisión y emisión de acciones;
  • Otras normas relevantes en materia de organización de reuniones y adopción de acuerdos. La Escritura de Constitución se puede ejecutar solo cuando está certificado por el Notario Latino.

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9. ¿Quién asume la responsabilidad con respecto a las operaciones de la LLC privada?

Los gerentes y supervisores son personalmente responsables, ya sea ante la LLC o ante terceros, en cualquiera de los casos que se enumeran a continuación:

  • errores contables;
  • liquidación forzosa;
  • pérdidas;
  • incumplimiento de las disposiciones internas de la empresa;
  • impago de impuestos.

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10. ¿Se requiere un capital mínimo para incorporar un BV?

A principios de octubre de 2012, se adoptó una nueva Ley sobre BV en los Países Bajos que elimina el requisito de un capital mínimo de 18 000 EUR.

La renuncia a este requisito significa que no es necesario presentar un extracto bancario durante el procedimiento de incorporación.

La nueva legislación flexible trae el beneficio obvio de permitir a los empresarios establecer una compañía LLC holandesa sin la necesidad de sacrificar recursos limitados al comienzo de sus nuevas empresas.

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11. ¿Por qué debería constituir una empresa BV holandesa?

Las principales razones por las que los empresarios eligen la entidad Netherlands BV son:

1) Beneficios fiscales : Holanda es una muy buena opción para minimizar legalmente su carga fiscal al hacer negocios en la UE y en el mundo en general.

2) Buen mercado local: Holanda es una de las regiones más prósperas del mundo que ofrece un mercado local con muy buen potencial.

3) Excelente red de transporte: Holanda tiene quizás los puertos y centros de transporte más importantes de Europa.

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12. ¿Cuáles son las otras ventajas que ofrece la nueva y flexible Ley de VN?

Otro de los principales beneficios, que podría resultar incluso más significativo que el anterior, es el flexible procedimiento de emisión de acciones. Ahora la votación y la distribución de derechos relacionados con las ganancias son opcionales.

Por lo tanto, la LLC privada puede administrar de manera más eficiente los intereses de sus Accionistas y los objetivos sociales generales. Las acciones se pueden dividir en clases, según los derechos y el nivel de los accionistas.

Además, la Ley BV permite la denominación de acciones en monedas diferentes al euro, que estaba restringida por la normativa anterior. Otras características importantes de la nueva legislación se destacan a continuación.

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13. ¿La nueva Ley de BV es aplicable a todos los BV en los Países Bajos o a los registrados después de su entrada en vigor?
La nueva ley es relevante tanto para los BV recién establecidos como para los existentes, por lo que cubre e incluye todas las LLC privadas en los Países Bajos. Los BV existentes pueden considerar apropiado modificar su AoA para aprovechar todas las opciones que ofrece la nueva legislación.
14. En resumen, ¿qué prevé la nueva ley?

En resumen, la nueva Ley de BV adopta los cambios que se enumeran a continuación (entre otros):

  • exención del requisito de un capital mínimo de 18 000 EUR;
  • exención del requisito de declaración de un banco / auditor;
  • es suficiente tener una sola acción que otorgue derechos de voto propiedad de otra parte;
  • se permite la denominación del capital social en diferentes monedas;
  • sin restricciones obligatorias sobre la transferencia de acciones en el AoA;
  • más flexibilidad en la distribución de los derechos de voto / beneficio mediante acciones;

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15. Fiscalidad de un BV holandés

Para beneficiarse de los tratados de doble imposición firmados por los Países Bajos con otros países, se recomienda tener la mayoría de los directores como residentes holandeses y una dirección comercial en ese país, que se puede obtener tradicionalmente, abriendo una oficina o consiguiendo una oficina virtual. Le ofrecemos un útil paquete de oficina virtual con una prestigiosa dirección comercial en Ámsterdam y las principales ciudades de los Países Bajos.

Las empresas registradas en Holanda pagarán el impuesto de sociedades (entre el 20% y el 25%) , el impuesto sobre dividendos (entre el 0% y el 15%), el IVA (entre el 6% y el 21%) y otros impuestos relacionados con las actividades que realicen. Las tarifas están sujetas a cambios, por lo que se recomienda verificarlas en el momento que desee incorporar un BV holandés.

Las empresas que tienen residencia en los Países Bajos deben pagar impuestos sobre sus ingresos obtenidos en todo el mundo, mientras que las empresas no residentes pagarán impuestos solo sobre ciertos ingresos de los Países Bajos. El impuesto de sociedades holandés se pagará de la siguiente manera:

  • a una tasa del 20% para las empresas que obtengan beneficios de hasta 200.000 euros;
  • a un tipo del 25% para los importes superiores a 200.000 euros.

Para obtener más detalles sobre la fiscalidad de un BV holandés, puede ponerse en contacto con nuestros especialistas locales en la formación de empresas.

  • ninguna restricción en el suministro de valores de préstamos a terceros que deseen adquirir acciones de BV;
  • Los accionistas son libres de adoptar acuerdos sin celebrar una reunión extraordinaria y tienen derecho a destituir o nombrar Directores (uno o más) directamente.
  • Existe la posibilidad de incluir los detalles de un Acuerdo entre los Accionistas en el AoA de una LLC privada.
  • la Junta Directiva de la BV debe aprobar la distribución de beneficios entre los Accionistas.

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16. ¿Cuál es el procedimiento para la incorporación de BV?

El BV debe registrarse oficialmente ante un notario público. Si los accionistas no pueden estar presentes en persona, pueden asignar poderes a través de un poder notarial certificado (PoA) con apostilla o un mandato. Luego, los apoderados pueden actuar en calidad de Incorporadores y suscribir inicialmente las acciones de la BV, luego transferirlas a los Accionistas.

Los Accionistas / Apoderados deberán presentar la Escritura de Constitución de la sociedad ante notario público. El requisito de un estado financiero bancario para confirmar que se ha depositado el capital mínimo ya no es válido, gracias a la Ley BV de 2012.

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17. ¿Cómo se incluye la BV en el Registro Mercantil?

Dentro de los 7 días posteriores a la presentación de la Escritura de Constitución firmada ante el notario público, la LLC privada debe inscribirse en el Registro de la Cámara de Comercio e Industria con su domicilio social.

Hasta su inclusión en el Registro Comercial, los Directores de la LLC son conjunta y personalmente responsables de cualquier transacción vinculante concluida en el momento de su gestión.

Es importante destacar que, entre otras cosas, la LLC holandesa debe registrar su nombre oficial, fecha y lugar de formación, descripción de sus operaciones comerciales, número de personal, detalles de gestión e información sobre los signatarios y las sucursales existentes.

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18. ¿Cuáles son los requisitos con respecto al propósito y la gama de actividades de una LLC holandesa privada?

La gama de actividades de una LLC privada no está sujeta a ninguna restricción, si no contradice la ética general o las disposiciones de la ley en los Países Bajos. Los propósitos de la BV también están incluidos en el Registro de la Cámara de Comercio. Algunas actividades en el país requieren la emisión de una licencia.

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19. ¿Es un BV elegible para poseer activos?
La BV es una entidad legal y, por lo tanto, puede poseer activos.
20. ¿Cuál es el procedimiento para la modificación de documentos corporativos de LLC privadas?

Los Estatutos Sociales pueden modificarse total o parcialmente mediante la celebración de una junta general de accionistas.

Cualquier modificación entra en vigor tras la ejecución de una Escritura de modificación ante notario y debe estar redactada en holandés. Los derechos de terceros (que no actúen en calidad de Accionistas) otorgados en virtud de la Escritura de Constitución sólo podrán modificarse con el consentimiento de los terceros.

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21. ¿Los BV pagan impuestos corporativos?

Si.

En los Países Bajos, las LLC están sujetas a impuestos con respecto a sus ingresos generados en todo el mundo.

La tasa actual del impuesto de sociedades es del 20 al 25% . Los dividendos de intereses que califican para la exención (la llamada "exención de participación") no están sujetos a impuestos como ingresos corporativos.

La exención se concede debido al supuesto de que el producto de las utilidades ya tributa como renta corporativa.

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22. ¿Las LLC privadas están sujetas a una retención de impuestos sobre regalías, intereses y dividendos?

En los Países Bajos, las distribuciones de beneficios, como los dividendos y los pagos de liquidación que superan el capital aportado, pagados por las LLC holandesas se gravan con una retención del 15%.

La tasa puede disminuir en los casos en que los no residentes que reciben dividendos son elegibles para la reducción de impuestos en virtud de un tratado relevante sobre impuestos celebrado por el país o la Directiva de la UE sobre el sistema común de tributación aplicable en el caso de compañías matrices y subsidiarias de diferentes Estados miembros.

En determinadas condiciones, es posible eludir la retención de impuestos sobre los dividendos en los Países Bajos utilizando una cooperativa local.

Los intereses, alquileres y regalías pagados por LLCs holandeses residentes a entidades no residentes no están sujetos a retención de impuestos.

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23. ¿Cuáles son los requisitos contables para las LLC holandesas privadas?

Las LLC holandesas deben presentar informes anuales sobre sus transacciones y actividades de acuerdo con los requisitos específicos enumerados en el Código de Comercio local. Según el Código, cada LLC tiene que preparar un informe anual utilizando un formato específico. El informe debe estar firmado por todos los miembros de la Junta Directiva y, si es necesario, por la Junta de Supervisores de la empresa.

El Código de Comercio especifica una serie de regulaciones y reglas con respecto a la auditoría, la presentación de informes y la presentación que dependen de la clasificación de la LLC holandesa.

Todas las LLC holandesas, excepto las clasificadas como pequeñas empresas, deben utilizar los servicios de un auditor que revisará su informe anual y preparará una opinión.

Las declaraciones anuales sobre obligaciones fiscales deben presentarse electrónicamente a más tardar cinco meses después del final del año financiero. Si es necesario, las empresas pueden solicitar una extensión de este período (máximo once meses). El período para el arrastre fiscal de pérdidas fiscales es de un año y para el arrastre, nueve años.

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24. ¿Están las LLC holandesas obligadas a celebrar juntas generales anuales (YGM)?
Si. Todos los BV están obligados a realizar un YGM una vez por año calendario. La agenda del YGM de Accionistas incluye la adopción del informe anual que será presentado en el Registro Mercantil.
25. ¿Qué ventajas ofrece un BV?

Las LLC holandesas a menudo se prefieren en términos de planificación fiscal como entidades financieras intermedias y / o tenedoras.

La posibilidad de exención de participación en combinación con los numerosos tratados fiscales firmados por el país permite a los empresarios ahorrar en impuestos sobre la distribución de beneficios por inversiones que son propiedad de accionistas de la LLC que no residen en los Países Bajos.

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26. ¿La información de las BVI son registros públicos?

Los nombres de Directores y Accionistas no aparecen en el registro público.

Se archivan en el Registro de Compañías los documentos de constitución, que incluyen detalles de la Oficina Registrada y el Agente Registrado - las nuevas compañías en las BVI tienen que revelar sus actividades comerciales.

La Ley de Sociedades Comerciales de las Islas Vírgenes Británicas ha sido enmendada para introducir un requisito para que todas las empresas de las Islas Vírgenes Británicas presenten una copia de su registro de directores en el Registro de Asuntos Corporativos; esto puede ponerse a disposición o seleccionarse para mantener la privacidad.

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