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オランダ会社設立よくある質問(FAQ)

1. オランダでのBVの意味?

オランダは、株主の有限責任会社(LLC)を登録するための2つのオプションを提供します。1つはNVと略されるパブリックLLCまたはNaamloze Venootschap、もう1つはBVと略されるプライベートLLC、Besloten Vennootschapです。

NVとBVの両方が別個の法人を表します。

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2. BVとNVの間に、一方がプライベートで、もう一方がパブリックであること以外に、何か違いはありますか?

BVの要件は、NVの要件とほぼ同じですが、エンティティ間でいくつかの違いがあります。主なものの概要を以下に示します。

  • a)無記名株式は、NVのみが発行できます。
  • b)NVのみが取引所に株式を上場することができます。
  • c)NVのために発行および預金する必要のある最小株式資本は、45 000 EURです。 BVの最小要件は設定されていません。
  • d)投票権を与える単一の株式が別の当事者によって所有されているという条件で、NVは発行済み株式資本の1/10を買い戻すことができ、BVは資本全体を買い戻すことができます。

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3. BV登録の申請は政府による承認の対象ですか?
現在のオランダの法律によると、民間LLCの正式な結成には政府の承認は必要ありません。
4. BV構造に関する要件はありますか?
オランダのLLCには、最低1人のマネージングディレクターと株主が必要です。会社の取締役会における株主を代表する監督者の任命は任意です。
5. 専務理事はどのような役割を果たしますか?

オランダで設立された有限責任会社の取締役は、国民または国の居住者であるのが必要ありません。

他の企業でもマネージングディレクターの機能を実行できます。理事会(最低1名の取締役で構成される)は、LLCの管理と管理、その日常業務および事業運営を扱います。管理委員会はLLCを代表します。

理事会に複数のメンバーが含まれる場合、Articles / Memorandum of Association(AoA / MoA)は、オランダのLLCを各メンバーが個別に代表できるかどうか、または共同行動が必要かどうかを指定するが必要です。。取締役間の義務と任務の分配に関係なく、取締役のそれぞれは、一般に、会社の負債に関して個人的に責任を負うことができます。

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6. 該当する場合、監督取締役の機能は何ですか?

監督委員会は執行権限を持たず、LLCを代表できません。その目的は、運営委員会の運営と事業の発展の主要な過程を監視し、経営陣の活動を支援し、常にLLCの最善の利益に同意して行動することです。この点で、AoAは理事会の事前承認を必要とする場合があります。

特定の取引の監督者。監督委員会の設立は、オランダのLLCの設立に必須ではありません。それはむしろ、株主が運営委員会の運営を監視するために使用できる手段です。

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7. BVの設立には株主の存在が必要ですか?

はい、BVを確立するには少なくとも1人の株主が必要です。株主は会社の実際の所有者です。

8. 法人設立証書は何を表していますか?

オランダのLLCは、ラテン公証人の前の法人設立証書の執行を通じて、最低1人の法人によって設立されます。約款には、会社法と見なされる新しいLLCの憲法が含まれています。事業体のすべての手続きをカバーする必要があり、新しく設立された会社のすべての業務に関連しています。

設立証書オランダには、以下の情報を示すAoAが含まれています。

  • 会社名;
  • 登録事務所、
  • 活動の目的と範囲;
  • 認可された資本の金額、表示された価値および株式クラス
  • 会計年度;
  • 常務取締役の権限;
  • 監督委員会の任命;
  • 株式の譲渡および発行に関する制限。
  • 会議の組織と決議の採択に関するその他の関連ルール。法人設立証書は、ラテン公証人によって認証された場合にのみ実行できます。

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9. プライベートLLCの運営に関して誰が責任を負うのですか?

Thaマネージャーおよびスーパーバイザーは、以下にリストされたいずれの場合においても、LLCまたは第三者のいずれかに個人的に責任を負います。

  • 会計エラー;
  • 強制清算;
  • 損失;
  • 会社の内部規定へのコンプライアンスの欠如;
  • 未払いの税金。

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10. BVを組み込むために最低限必要な資本はありますか?

2012年10月の初めに、BVに関する新しい法律がオランダで採択され、最低資本金18000 EURの要件が廃止されました。

この要件の放棄は、設立の手続き中に銀行取引明細書を提示する必要がないことの意味です。。

新しい柔軟な法律は、起業家が新しいベンチャーの開始時に限られたリソースを犠牲にする必要なしにオランダのLLCの会社を設立することを許可するという明白な利点をもたらします

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11. オランダのBV会社を組み込む必要があるのはなぜですか?

ビジネスマンがオランダのBVエンティティを選択する主な理由は次のとおりです。

1) 税制上の優遇措置 :オランダは、EUや世界でビジネスを行う際の税負担を法的に最小限に抑える非常に優れたオプションです。

2) 優れたローカルマーケット:オランダは、非常に優れたポテンシャルを持つローカルマーケットを提供する、世界で最も繁栄している地域の1つです。

3) 優れた交通ネットワーク:オランダにはヨーロッパで最も重要な港と交通ハブがあります。

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12. BVに関する新しい柔軟な法律によって提供される他の利点は何ですか?

もう1つの主な利点は、以前の利点よりもさらに重要であると証明されるかもしれませんが、株式発行の柔軟な手続きです。今では、利益に関連する権利の投票と配布はオプションです。

したがって、民間LLCは、株主の利益と一般的な社会的目的をより効率的に管理できます。株式は、株主の権利とレベルに応じて、クラスに分けることができます。

さらに、BV法では、以前の規制で制限されていたユーロとは異なる通貨での株式の額面を認めています。新しい法律の他の重要な特徴を以下に示します。

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13. 新しいBV法は、オランダのすべてのBV、または発効後に登録されたBVに適用されますか?
新しい法律は、新しく設立されたBVと既存のBVの両方に関連するため、オランダのすべての民間LLCを対象とします。既存のBVは、新しい法律によって提供されるすべてのオプションを利用するために、AoAを修正することが適切であると考えるかもしれません。
14. 要約すると、新しい法律は何を規定していますか?

要約すると、BVに関する新しい法律は、以下の変更を(とりわけ)採用しています。

  • 最低資本金18000 EURの要件の放棄;
  • 銀行/監査人の声明の要件の放棄;
  • 他の当事者が所有する議決権を付与する単一の株式を持つことで十分です。
  • 異なる通貨での株式資本の額面が許可されています。
  • AoAでの株式譲渡に必須の制限はありません。
  • 株式による議決権/利益権の分配の柔軟性の向上;

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15. オランダのBVの課税

オランダが他の国と署名した二重課税条約の恩恵を受けるには、取締役の過半数をオランダの居住者とし、伝統的な方法でオフィスを開設するか、仮想オフィス。アムステルダムやオランダの主要都市での有名なビジネスアドレスを含む便利なバーチャルオフィスパッケージをご用意しています。

オランダで登録された会社は、 法人税(20%から25%の間) 、配当税(0%から15%の間)、VAT(6%から21%の間)、および彼らが持つ活動に関連するその他の税金を支払います。料金は変更される可能性があるため、オランダのBVを組み込みたいときに確認することをお勧めします。

オランダに居住している企業は、世界中で得た収入に税金を支払うが必要です。が、非居住者の企業は、オランダからの特定の収入にのみ税金を支払います。オランダの法人税は次のように支払われます。

  • 20万ユーロまでの利益を得る企業の場合は20%の割合。
  • 200,000ユーロを超える場合は25%のレートで。

オランダのBVの課税の詳細については、会社設立の現地スペシャリストにお問い合わせください。

  • BV株を取得する意思のある第三者にローンの有価証券を提供することに制限はありません。
  • 株主は特別な会議を開かずに決議を自由に採択でき、取締役(1人以上)を直接解任または任命する権利を有します。
  • プライベートLLCのAoAに株主間の合意の詳細を含める可能性があります。
  • BVの管理委員会は、株主間の利益配分を承認するが必要です。。

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16. BV設立の手順は?

BVは公証人の前で正式に登録されるが必要です。。株主が直接会うことができない場合、彼らはアポスティーユまたは委任状を持つ認定された委任状(PoA)を通じて代理人を割り当てることができます。次に、プロキシは法人設立者の立場で行動し、最初にBVの株式を購読し、次にそれらを株主に譲渡することができます。

株主/代理人は公証人に会社の設立証書を提示しなければなりません。 2012年のBV法のおかげで、銀行の財務諸表で最低資本金が入金されなくなったことを確認する必要がなくなった。

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17. BVはどのように商業レジストリに含まれていますか?

公証人に執行証書を提出してから7日以内に、民間LLCを商工会議所の登録簿に登録住所で登録するが必要です。。

商業登記所に含まれるまで、LLCの取締役は、その管理時に締結された拘束力のある取引について共同で個人的に責任を負います。

重要なこととして、とりわけ、Dutch LLCは、正式名称、設立の日付と場所、事業運営の説明、スタッフ数、管理の詳細、署名者と既存の支店に関する情報を登録するが必要です。。

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18. 民間オランダLLCの目的と活動範囲に関する要件は何ですか?

民間のLLCの活動の範囲は、それらがオランダの法律の一般的な倫理または規定に矛盾しない限り、いかなる制限も受けません。 BVの目的は、商工会議所のレジストリにも含まれています。国のいくつかの活動は、ライセンスの発行を必要とします。

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19. BVは資産を所有する資格がありますか?
BVは法人なので、資産を所有できます。
20. プライベートLLCの企業文書を修正する手順は何ですか?

定款は、株主総会を開催することにより、完全または部分的に修正することができます。

いかなる修正も、公証人の前で修正証書が執行されたときに効力を生じ、オランダ語で起草されなければなりません。設立証書により付与された第三者の権利(株主の立場で行動しないもの)は、第三者の同意がある場合にのみ修正することができます。

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21. BVは法人税を支払いますか?

はい。

オランダでは、LLCは世界中で生み出された収入に関して課税されます。

現在の法人税率は20〜25%です。免除の対象となる利息(いわゆる「参加免除」)からの配当金は、法人所得として課税されません。

利益からの収入は企業所得として課税されているという前提で免除されます。

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22. 非公開のLLCは、ロイヤルティ、利息、配当金に源泉徴収税が課されますか?

オランダの利益分配では、配当や寄付された資本を超える清算支払いなど、オランダのLLCが支払う15%の源泉徴収税課税されます。

親会社や異なる子会社の場合に適用される共通の課税システムに関する国またはEU指令によって締結された税に関する関連条約により、配当金を受け取る非居住者が減税の対象となる場合、レートは低下する可能性があります加盟諸国。

特定の条件下では、地元の協同組合を利用して、オランダの配当に対する源泉徴収税を回避することができます。

居住者であるオランダのLLCが非居住者エンティティに支払う利息、賃貸料および使用料は、源泉徴収税の対象ではありません。

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23. 民間のオランダのLLCの会計要件は何ですか?

オランダのLLCは、現地の商法に記載されている特定の要件に沿って、取引と活動に関する年次報告を提出するが必要です。。法典によると、各LLCは特定の形式を使用して年次報告書を作成するが必要です。。報告書は、すべてのマネージングボードメンバーが署名し、必要に応じて、会社の監査役会が署名するが必要です。。

商法は、オランダのLLCの分類に依存する監査、報告、および提出に関する多くの規制と規則を規定しています。

中小企業として分類されたものを除くすべてのオランダのLLCは、年次報告書をレビューして意見を準備する監査人のサービスを使用するが必要です。。

納税義務に関する年次申告は、会計年度の終了後5か月以内に電子的に提出するが必要です。。必要に応じて、企業はこの期間(最大11か月)の延長を申請できます。税務上の損失の財政繰り戻し期間は1年、繰越期間は9年です。

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24. オランダのLLCは年次総会(YGM)を開催する義務がありますか?
はい。すべてのBVはYGMを1年に1回保持する義務があります。株主のYGMの議題には、商業登記所で提出される年次報告書の採択が含まれます。
25. BVにはどのような利点がありますか?

オランダのLLCは、中間ファイナンスおよび/または持株エンティティとして税務計画の面でしばしば好まれます。

国が署名した多数の租税条約と組み合わせて参加免除の可能性により、起業家はオランダに居住しないLLCの株主が所有する投資による利益の分配にかかる税金を節約することができます。

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26. BVIの情報は公記録ですか?

取締役および株主名は公記録には記載さません

企業登録簿には、登録事務所と登録代理人の詳細を含む法人設立書類が提出されています。BVIの新会社は、その事業活動を開示するが必要です。。

BVI事業会社法は、すべてのイギリス領バージン諸島の会社が取締役の登記簿を企業登記官に提出する必要があるという要件を導入するよう改正されました。

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27. BV は LLC と同じですか?

いいえ、BV (Besloten Vennootschap) と LLC (有限責任会社) は同じではありません。これらは明確な特徴を持つさまざまなタイプの法人であり、その特定の属性は設立された管轄区域に応じて異なる場合があります。

  • BV (Besloten Vennootschap): BV はオランダで一般的に使用される会社の一種であり、私的有限会社に似ています。これは、有限責任を持つ別個の法人であり、会社の株主は通常、会社の負債や義務に対して個人的に責任を負わないことを意味します。 BV は通常、オランダ民法に準拠しており、オランダの特定の法的要件に準拠する必要があります。
  • LLC (有限責任会社): LLC は、米国を含む多くのコモンロー法域で普及している会社構造の一種です。メンバーと呼ばれる所有者に限定的責任保護を提供します。 LLC の正確な規制と要件は管轄区域によって異なる場合がありますが、一般に、LLC は管理構造、課税、および所有権の点で柔軟性を提供します。

BV と LLC はどちらも所有者に限定責任保護を提供しますが、これらの事業体を管理する特定の法的枠組み、要件、規制は大きく異なる場合があります。

どのエンティティ タイプがニーズに最も適しているかを決定する前に、各エンティティ タイプのニュアンスと影響を理解するために、問題の特定の管轄区域に精通しているオフショア会社設立に相談することが重要です。

詳細を見る:オランダでの会社設立 (Dutch BV)

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