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Olanda Formazione aziendale Domande frequenti (FAQ)

1. Cosa significa BV in Paesi Bassi?

I Paesi Bassi offrono due opzioni per registrare una società a responsabilità limitata (SRL) degli azionisti: una SRL pubblica o Naamloze Venootschap abbreviata in NV e una SRL privata, Besloten Vennootschap, abbreviata in BV.

Sia la NV che la BV rappresentano entità legali separate.

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2. Ci sono altre differenze tra BV e NV, oltre al fatto che una di esse è privata e l'altra pubblica?

I requisiti per i BV sono quasi identici a quelli per i NV, ma ci sono alcune differenze tra le entità. I principali sono descritti di seguito:

  • a) Le azioni al portatore possono essere emesse solo da NV.
  • b) Solo le NV possono quotare le azioni sul mercato dei cambi.
  • c) Il capitale sociale minimo che deve essere emesso e depositato per NV è di 45 000 EUR. Nessun requisito minimo è fissato per i BV.
  • d) Le NV possono riacquistare un decimo del capitale sociale emesso mentre le BV possono riacquistare l'intero capitale, a condizione che una sola azione che dà diritto di voto sia di proprietà di un altro soggetto.

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3. Le richieste di registrazione BV sono soggette all'approvazione del governo?

Secondo l'attuale legislazione olandese, non è richiesta l'approvazione del governo per la formazione ufficiale di una SRL privata.

4. Ci sono requisiti riguardanti la struttura BV?

Le BV olandesi devono avere almeno un amministratore delegato e un azionista. L'incarico di Supervisori che rappresentano gli Azionisti nel Consiglio di Amministrazione della società è facoltativo.

5. Che ruolo gioca l'Amministratore Delegato?

L'Amministratore Delegato di una società a responsabilità limitata stabilita nei Paesi Bassi non deve essere un cittadino o un residente del paese.

Anche altre società possono svolgere le funzioni di amministratori delegati. Il consiglio di amministrazione (composto da un minimo di un amministratore) si occupa dell'amministrazione e della gestione della SRL, della sua routine quotidiana e delle operazioni commerciali. Il consiglio di amministrazione rappresenta la SRL.

Nel caso in cui il Consiglio includa più membri, lo Statuto / Memorandum of Association (AoA / MoA) deve specificare se la SRL olandese può essere rappresentata individualmente da ciascun membro o è necessaria un'azione comune. Indipendentemente dalla ripartizione degli obblighi e dei compiti tra gli Amministratori, ciascuno di essi può, in generale, essere ritenuto personalmente responsabile per quanto riguarda i debiti della società.

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6. Quali sono le funzioni degli Amministratori di Vigilanza, se rilevanti?

Il Consiglio delle autorità di vigilanza non ha poteri esecutivi e non può rappresentare la SRL. Il suo scopo è monitorare le operazioni del Consiglio Direttivo e il corso principale di sviluppo del business, supportare le attività della Direzione e agire sempre in accordo con i migliori interessi della SRL. A questo proposito l'AoA può richiedere la previa approvazione del Consiglio di Amministrazione

Supervisori per operazioni particolari. L'istituzione di un consiglio di vigilanza non è obbligatoria per la costituzione di una SRL olandese. Si tratta piuttosto di uno strumento che può essere utilizzato dagli Azionisti per monitorare l'operatività del Consiglio di Gestione.

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7. La costituzione di BV richiede l'esistenza di Azionisti?

Sì, è necessario almeno un Azionista per creare una BV. L'Azionista è l'effettivo proprietario della società.

8. Cosa rappresenta l'atto costitutivo?

Una SRL olandese è costituita da un minimo di un incorporatore tramite l'esecuzione di un atto costitutivo davanti a un notaio latino. L'Atto contiene la costituzione della nuova SRL che è considerata diritto societario. Deve coprire tutte le procedure dell'entità ed è rilevante per tutte le operazioni della società di nuova costituzione.

L'atto costitutivo dei Paesi Bassi include l'AoA che presenta le seguenti informazioni:

  • Nome della ditta;
  • Sede legale,
  • Scopo e gamma di attività;
  • Importo del capitale autorizzato, valore dichiarato e classe di azioni;
  • Anno finanziario;
  • Autorità degli amministratori delegati;
  • Nomina di un Consiglio di Sorveglianza;
  • Qualsiasi limitazione al trasferimento e all'emissione di azioni;
  • Altre regole rilevanti per l'organizzazione delle riunioni e l'adozione di delibere. L'atto costitutivo può essere eseguito solo se certificato dal Notaio latino.

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9. Chi ha la responsabilità rispetto alle operazioni della SRL privata?

I gestori e i supervisori sono personalmente responsabili, nei confronti della SRL o di terzi, in uno dei casi elencati di seguito:

  • errori contabili;
  • liquidazione forzata;
  • perdite;
  • mancato rispetto delle disposizioni interne della società;
  • mancato pagamento delle tasse.

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10. C'è un capitale minimo richiesto per incorporare una BV?

All'inizio di ottobre 2012, nei Paesi Bassi è stata adottata una nuova legge sulle BV che abolisce il requisito del capitale minimo di 18000 EUR.

La rinuncia a questo requisito significa che non è necessario presentare un estratto conto durante la procedura di costituzione.

La nuova legislazione flessibile porta l'ovvio vantaggio di consentire agli imprenditori di costituire una società olandese di SRL senza la necessità di sacrificare risorse limitate all'inizio delle loro nuove iniziative

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11. Perché dovrei aprire attività in Olanda?
I motivi principali per cui gli uomini d'affari scelgono di aprire attività in olanda sono:

1) Vantaggi fiscali : i Paesi Bassi sono un'ottima opzione per ridurre al minimo legalmente il carico fiscale quando si fa affari nell'UE e nel mondo in generale.

2) Buon mercato locale: i Paesi Bassi sono una delle regioni più prospere del mondo che offre un mercato locale con un ottimo potenziale.

3) Eccellente rete di trasporti: i Paesi Bassi hanno forse i porti e gli snodi di trasporto più importanti d'Europa.

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12. Quali sono gli altri vantaggi forniti dalla nuova e flessibile legge sulle BV?

Un altro vantaggio principale, che potrebbe rivelarsi ancora più significativo del precedente, è la procedura flessibile per l'emissione di azioni. Ora il voto e la distribuzione dei diritti relativi al profitto sono facoltativi.

Pertanto la SRL privata può gestire in modo più efficiente gli interessi dei propri azionisti e gli obiettivi sociali generali. Le azioni possono essere suddivise in classi, a seconda dei diritti e del livello degli Azionisti.

Inoltre, la legge BV consente la denominazione di azioni in valute diverse dall'euro, che era limitata dalla normativa precedente. Di seguito vengono evidenziate altre importanti caratteristiche della nuova normativa.

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13. Il nuovo BV Act è applicabile a tutte le BV nei Paesi Bassi o a quelle registrate dopo la sua entrata in vigore?

La nuova legge è rilevante sia per le BV di nuova costituzione che per quelle esistenti, quindi copre e include tutte le SRL private nei Paesi Bassi. Le BV esistenti potrebbero ritenere opportuno modificare la propria AoA per sfruttare tutte le opzioni previste dalla nuova legislazione.

14. In sintesi, cosa prevede la nuova legge?

In sintesi, la nuova legge sulle BV adotta le modifiche elencate di seguito (tra le altre):

  • rinuncia al requisito di un capitale minimo di 18 000 EUR;
  • rinuncia all'obbligo di dichiarazione bancaria / revisore;
  • è sufficiente avere un'unica azione che dà diritto di voto di proprietà di un altro soggetto;
  • è consentita la denominazione del capitale sociale in valute diverse;
  • nessuna restrizione obbligatoria al trasferimento di azioni nell'AoA;
  • maggiore flessibilità nella distribuzione dei diritti di voto / profitto tramite azioni;

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15. Tassazione di una BV olandese

Al fine di beneficiare dei trattati sulla doppia imposizione firmati dai Paesi Bassi con altri paesi, si raccomanda di avere la maggioranza degli amministratori come residenti olandesi e un indirizzo commerciale in quel paese, che può essere ottenuto tradizionalmente, aprendo un ufficio o ottenendo un ufficio virtuale. Ti offriamo un utile pacchetto di ufficio virtuale con un prestigioso indirizzo commerciale ad Amsterdam e nelle principali città dei Paesi Bassi.

Le società registrate nei Paesi Bassi pagheranno l'imposta sulle società (tra il 20% e il 25%) , l'imposta sui dividendi (tra lo 0% e il 15%), l'IVA (tra il 6% e il 21%) e altre tasse relative alle attività che svolgono. Le tariffe sono soggette a modifiche, quindi si consiglia di verificarle nel momento in cui si desidera incorporare una BV olandese.

Le società che hanno la residenza nei Paesi Bassi devono pagare le tasse sul reddito ottenuto in tutto il mondo, mentre le società non residenti pagheranno le tasse solo su determinati redditi dai Paesi Bassi. L'imposta sulle società olandese sarà pagata come segue:

  • ad un tasso del 20% per le aziende che ottengono utili fino a 200.000 euro;
  • ad un tasso del 25% per importi superiori a 200.000 euro.

Per maggiori dettagli sulla tassazione di una BV olandese, puoi contattare i nostri specialisti locali nella costituzione di società.

  • nessuna restrizione nella fornitura di titoli di prestito a terzi disposti ad acquistare azioni BV;
  • Gli azionisti sono liberi di adottare deliberazioni senza tenere un'assemblea speciale e hanno il diritto di revocare o nominare direttamente gli amministratori (uno o più).
  • c'è la possibilità di includere i dettagli di un Accordo tra gli Azionisti nell'AoA di una LLC privata.
  • il Consiglio Direttivo della BV deve approvare la distribuzione degli utili tra gli Azionisti.

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16. Qual è la procedura per l'incorporazione di BV?

La BV deve essere ufficialmente registrata davanti a un notaio. Se gli Azionisti non possono essere presenti di persona, possono assegnare deleghe tramite una procura certificata (PoA) con apostille o un mandato. Quindi i delegati possono agire in qualità di Incorporatori e inizialmente sottoscrivere le azioni della BV, quindi trasferirle agli Azionisti.

I soci / delegati devono presentare al notaio l'atto costitutivo della società. Il requisito di un rendiconto finanziario bancario per confermare che il capitale minimo è stato depositato non è più valido, grazie alla legge BV del 2012.

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17. Come viene inclusa la BV nel registro delle imprese?

Entro 7 giorni dalla presentazione al notaio dell'atto costitutivo sottoscritto, la società privata deve essere iscritta nel Registro presso la Camera di Commercio e Industria con sede legale.

Fino all'inclusione nel Registro delle Imprese, gli Amministratori della SRL sono solidalmente e personalmente responsabili per qualsiasi transazione vincolante conclusa al momento della loro gestione.

È importante sottolineare che, tra le altre cose, la SRL olandese deve registrare il proprio nome ufficiale, data e luogo di costituzione, descrizione delle sue operazioni commerciali, numero di dipendenti, dettagli di gestione e informazioni sui firmatari e su eventuali filiali esistenti.

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18. Quali sono i requisiti riguardanti lo scopo e la gamma di attività di una LLC olandese privata?

La gamma di attività di una LLC privata non è soggetta ad alcuna restrizione, se non contraddice l'etica generale o le disposizioni di legge nei Paesi Bassi. Le finalità della BV sono anche incluse nel Registro presso la Camera di Commercio. Alcune attività nel paese richiedono il rilascio di una licenza.

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19. Una BV è idonea a possedere beni?

La BV è una persona giuridica e quindi può possedere beni.

20. Qual è la procedura per la modifica dei documenti aziendali delle SRL private?

Lo Statuto può essere modificato in tutto o in parte da un'assemblea generale degli Azionisti.

Eventuali modifiche entrano in vigore al momento dell'esecuzione di un atto di modifica davanti a un notaio e devono essere redatte in olandese. I diritti di terzi (che non agiscono in qualità di Soci) conferiti in virtù dell'Atto Costitutivo possono essere modificati solo con il consenso dei terzi.

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21. Le BV pagano l'imposta sulle società?

Sì.

Nei Paesi Bassi le SRL sono tassate in relazione al reddito generato in tutto il mondo.

L'attuale aliquota dell'imposta sulle società è del 20-25% . I dividendi da interessi che possono beneficiare di un'esenzione (la cosiddetta "esenzione dalla partecipazione") non sono tassabili come reddito d'impresa.

L'esenzione è concessa in base al presupposto che i proventi di utili già tassati come reddito d'impresa.

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22. Le SRL private sono soggette a una ritenuta alla fonte su royalties, interessi e dividendi?

Nei Paesi Bassi le distribuzioni di utili, come dividendi e pagamenti di liquidazione eccedenti l'equità conferita, pagate dalle SRL olandesi sono tassate con una ritenuta alla fonte del 15%.

L'aliquota può diminuire nei casi in cui i non residenti che percepiscono dividendi hanno diritto alla riduzione fiscale in virtù di un trattato in materia fiscale concluso dal paese o della Direttiva UE sul sistema comune di tassazione applicabile nel caso di società madri e controllate da diversi Stati membri.

In condizioni particolari è possibile aggirare la ritenuta alla fonte sui dividendi nei Paesi Bassi utilizzando una cooperativa locale.

Gli interessi, i canoni di locazione e le royalty pagati dalle SRL olandesi residenti a entità non residenti non sono soggetti a ritenuta alla fonte.

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23. Quali sono i requisiti contabili per le LLC private olandesi?

Le LLC olandesi devono presentare relazioni annuali sulle loro transazioni e attività in linea con i requisiti specifici elencati nel codice commerciale locale. Secondo il Codice ogni LLC deve preparare una relazione annuale utilizzando un formato specifico. La relazione deve essere firmata da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e, se necessario, dal Consiglio di Sorveglianza dell'azienda.

Il codice commerciale specifica una serie di regolamenti e regole in materia di controllo, rendicontazione e archiviazione che dipendono dalla classificazione della LLC olandese.

Tutte le LLC olandesi, escluse quelle classificate come piccole imprese, sono tenute a utilizzare i servizi di un revisore che esaminerà la loro relazione annuale e preparerà un parere.

Le dichiarazioni annuali sui debiti fiscali devono essere presentate per via elettronica entro cinque mesi dalla chiusura dell'esercizio finanziario. Se necessario, le aziende possono richiedere una proroga di questo periodo (massimo undici mesi). Il periodo per il riporto fiscale delle perdite fiscali è di un anno e per il riporto a nuovo - nove anni.

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24. Le SRL olandesi sono obbligate a tenere riunioni generali annuali (YGM)?

Tutte le Società a Responsabilità Limitata (BV) sono obbligate a tenere una riunione generale annuale (YGM) una volta per anno solare. L'ordine del giorno dell'YGM degli Azionisti prevede l'adozione della relazione annuale che sarà presentata al Registro delle Imprese.

25. Quali vantaggi offre una BV (SRL)?

Le SRL(BV) olandesi sono spesso preferite in termini di pianificazione fiscale come entità finanziarie e / o holding intermedie.

La possibilità di esenzione dalla partecipazione in combinazione con i numerosi trattati fiscali firmati dal paese consente agli imprenditori di risparmiare sulle tasse sulla distribuzione degli utili da investimenti che sono di proprietà di azionisti della SRL(BV) che non risiedono nei Paesi Bassi.

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26. Le informazioni delle Isole Vergini britanniche (BVI) sono registri pubblici?

I nomi degli amministratori e degli azionisti non compaiono nei registri pubblici.

Sono depositati presso il Registro delle Imprese i documenti costitutivi, che includono i dettagli della sede legale e dell'agente registrato - le nuove società nelle BVI devono rivelare le loro attività commerciali.

Il BVI Legge sulle società di affari è stato modificato per introdurre l'obbligo per tutte le società delle Isole Vergini britanniche di depositare una copia del proprio registro degli amministratori presso il Registrar of Corporate Affairs, che può essere resa disponibile o selezionata per essere mantenuta privata.

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