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Niederlande Unternehmensgründung Häufig gestellte Fragen (FAQs)

1. Was bedeutet BV in den Niederlanden?

Die Niederlande bieten zwei Möglichkeiten für die Registrierung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC) der Aktionäre: eine öffentliche LLC oder Naamloze Venootschap, abgekürzt als NV, und eine private LLC, Besloten Vennootschap, abgekürzt als BV.

Sowohl die NV als auch die BV vertreten getrennte juristische Personen.

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2. Gibt es noch andere Unterschiede zwischen BVs und NVs, außer dass einer von ihnen privat und der andere öffentlich ist?

Die Anforderungen für BVs sind fast identisch mit denen für NVs, es gibt jedoch einige Unterschiede zwischen den Entitäten. Die wichtigsten sind nachstehend aufgeführt:

  • a) Inhaberaktien können nur von NV ausgegeben werden.
  • b) Nur NVs dürfen Aktien am Börsenmarkt notieren.
  • c) Das Mindestkapital, das für NV ausgegeben und hinterlegt werden muss, beträgt 45 000 EUR. Für BVs ist keine Mindestanforderung festgelegt.
  • d) NVs können ein Zehntel des ausgegebenen Aktienkapitals zurückkaufen, während BVs das gesamte Kapital zurückkaufen können, sofern eine einzelne stimmberechtigte Aktie einer anderen Partei gehört.

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3. Unterliegen die Anträge auf BV-Registrierung der Genehmigung durch die Regierung?
Nach der aktuellen niederländischen Gesetzgebung ist für die offizielle Gründung einer privaten LLC keine Genehmigung der Regierung erforderlich.
4. Gibt es Anforderungen bezüglich der BV-Struktur?
Niederländische LLCs müssen mindestens einen Geschäftsführer und einen Aktionär haben. Die Zuweisung von Aufsichtsbehörden, die die Aktionäre im Vorstand der Gesellschaft vertreten, ist fakultativ.
5. Welche Rolle spielt der Geschäftsführer?

Der Direktor einer in den Niederlanden ansässigen Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss weder Staatsangehöriger noch Einwohner des Landes sein.

Auch andere Unternehmen können die Funktionen von Geschäftsführern wahrnehmen. Der Vorstand (bestehend aus mindestens einem Direktor) befasst sich mit der Verwaltung und dem Management der LLC, ihrer täglichen Routine und dem Geschäftsbetrieb. Der Vorstand vertritt die LLC.

Wenn der Verwaltungsrat aus mehreren Mitgliedern besteht, muss in der Satzung (AoA / MoA) festgelegt werden, ob die niederländische LLC von jedem Mitglied einzeln vertreten werden kann oder ob eine gemeinsame Aktion erforderlich ist. Unabhängig von der Verteilung der Verpflichtungen und Aufgaben auf die Verwaltungsratsmitglieder kann jeder von ihnen im Allgemeinen persönlich für die Schulden des Unternehmens haftbar gemacht werden.

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6. Welche Funktionen haben die Aufsichtsratsmitglieder gegebenenfalls?

Der Aufsichtsrat hat keine Exekutivbefugnisse und kann die LLC nicht vertreten. Ziel ist es, die Geschäftstätigkeit des Vorstands und den Hauptverlauf der Geschäftsentwicklung zu überwachen, die Aktivitäten des Managements zu unterstützen und stets im besten Interesse der LLC zu handeln. In dieser Hinsicht kann die AoA die vorherige Genehmigung des Verwaltungsrats von verlangen

Vorgesetzte für bestimmte Transaktionen. Die Einrichtung eines Aufsichtsrats ist für die Gründung einer niederländischen LLC nicht zwingend erforderlich. Es handelt sich vielmehr um ein Instrument, mit dem die Aktionäre die Geschäftstätigkeit des Vorstands überwachen können.

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7. Erfordert die Gründung einer BV die Existenz von Aktionären?
Ja, es wird mindestens ein Aktionär benötigt, um eine BV zu gründen. Der Aktionär ist der eigentliche Eigentümer der Gesellschaft.
8. Was bedeutet die Gründungsurkunde?

Eine niederländische LLC wird von mindestens einem Gründer durch Vollstreckung einer Gründungsurkunde vor einem Notar gegründet. Die Urkunde enthält die Verfassung der neuen LLC, die als Gesellschaftsrecht gilt. Sie muss alle Verfahren des Unternehmens abdecken und ist für alle Operationen des neu gegründeten Unternehmens relevant.

Gründungsurkunde Die Niederlande enthalten die AoA, die folgende Informationen enthält:

  • Name der Firma;
  • Sitz der Gesellschaft,
  • Zweck und Umfang der Aktivitäten;
  • Betrag des genehmigten Kapitals, des angegebenen Werts und der Anteilsklasse;
  • Geschäftsjahr;
  • Befugnisse der Geschäftsführer;
  • Ernennung eines Aufsichtsrats;
  • Jegliche Beschränkung der Übertragung und Ausgabe von Aktien;
  • Andere relevante Regeln in Bezug auf die Organisation von Sitzungen und die Annahme von Resolutionen. Die Gründungsurkunde kann nur ausgeführt werden, wenn sie vom lateinischen Notar beglaubigt wurde.

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9. Wer trägt die Haftung für den Betrieb der privaten LLC?

Die Manager und Vorgesetzten haften in jedem der nachstehend aufgeführten Fälle persönlich gegenüber der LLC oder Dritten:

  • Abrechnungsfehler;
  • Zwangsliquidation;
  • Verluste;
  • mangelnde Einhaltung der internen Bestimmungen des Unternehmens;
  • Nichtzahlung von Steuern.

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10. Ist ein Mindestkapital erforderlich, um eine BV aufzunehmen?

Anfang Oktober 2012 wurde in den Niederlanden ein neues Gesetz über BV verabschiedet, mit dem die Anforderung eines Mindestkapitals von 18 000 EUR abgeschafft wurde.

Der Verzicht auf diese Anforderung bedeutet, dass während des Gründungsverfahrens kein Kontoauszug vorgelegt werden muss.

Die neue flexible Gesetzgebung bietet den offensichtlichen Vorteil, dass Unternehmer niederländische LLCs gründen können, ohne zu Beginn ihrer neuen Unternehmungen auf begrenzte Ressourcen verzichten zu müssen

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11. Warum sollte ich eine niederländische BV-Firma gründen?

Die Hauptgründe, warum sich Geschäftsleute für das niederländische BV- Unternehmen entscheiden, sind:

1) Steuervorteile: Die Niederlande sind eine sehr gute Option, um rechtlich Ihre Steuerlast zu minimieren, wenn Sie in der EU und in der Welt im Allgemeinen Geschäfte zu machen.

2) Guter lokaler Markt: Die Niederlande sind eine der wohlhabendsten Regionen der Welt und bieten einen lokalen Markt mit sehr gutem Potenzial.

3) Ausgezeichnetes Verkehrsnetz: Die Niederlande haben vielleicht die wichtigsten Häfen und Verkehrsknotenpunkte in Europa.

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12. Was sind die weiteren Vorteile des neuen und flexiblen Gesetzes über BVs?

Ein weiterer Hauptvorteil, der sich als noch bedeutender als der vorherige herausstellen könnte, ist das flexible Verfahren für die Ausgabe von Aktien. Jetzt sind die Stimmabgabe und die Verteilung der Gewinnrechte optional.

Daher kann die private LLC die Interessen und allgemeinen sozialen Ziele ihrer Aktionäre effizienter verwalten. Die Anteile können je nach den Rechten und der Höhe der Anteilinhaber in Klassen eingeteilt werden.

Darüber hinaus erlaubt das BV-Gesetz die Stückelung von Anteilen in anderen Währungen als dem Euro, der nach den bisherigen Vorschriften beschränkt war. Weitere wichtige Merkmale der neuen Gesetzgebung werden nachstehend hervorgehoben.

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13. Gilt das neue BV-Gesetz für alle BV in den Niederlanden oder für diejenigen, die nach dessen Inkrafttreten registriert wurden?
Das neue Gesetz ist sowohl für neu gegründete als auch für bestehende BV relevant und umfasst alle privaten LLCs in den Niederlanden. Bestehende BVs sollten prüfen, ob die ihre AoA ändern, um alle Optionen der neuen Gesetzgebung zu nutzen.
14. Was sieht das neue Gesetz zusammenfassend vor?

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass das neue Gesetz über BVs die nachstehend aufgeführten Änderungen (unter anderem) übernimmt:

  • Verzicht auf die Anforderung eines Mindestkapitals von 18 000 EUR;
  • Verzicht auf das Erfordernis einer Bank- / Abschlussprüfererklärung;
  • Es reicht aus, eine einzige Aktie zu haben, die Stimmrechte einer anderen Partei gewährt.
  • Der Nennwert des Grundkapitals in verschiedenen Währungen ist zulässig.
  • keine zwingenden Beschränkungen für die Übertragung von Aktien in der AoA;
  • mehr Flexibilität bei der Verteilung von Stimm- / Gewinnrechten mittels Aktien;

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15. Besteuerung einer niederländischen BV

Um von den von den Niederlanden mit anderen Ländern unterzeichneten Doppelbesteuerungsabkommen zu profitieren, wird empfohlen, die Mehrheit der Direktoren als niederländische Einwohner und eine Geschäftsadresse in diesem Land zu haben, die traditionell durch Eröffnung eines Büros oder durch Erhalt erhalten wird ein virtuelles Büro. Wir bieten Ihnen ein nützliches virtuelles Büropaket mit einer angesehenen Geschäftsadresse in Amsterdam und den wichtigsten Städten in den Niederlanden.

In den Niederlanden registrierte Unternehmen zahlen Körperschaftsteuer (zwischen 20% und 25%) , Dividendensteuer (zwischen 0% und 15%), Mehrwertsteuer (zwischen 6% und 21%) und andere Steuern im Zusammenhang mit ihren Tätigkeiten. Die Preise können sich ändern. Es wird daher empfohlen, sie zu dem Zeitpunkt zu überprüfen, zu dem Sie eine niederländische BV einbauen möchten.

Unternehmen mit Wohnsitz in den Niederlanden müssen Steuern auf ihre weltweit erzielten Einkünfte zahlen, während gebietsfremde Unternehmen Steuern nur auf bestimmte Einkünfte aus den Niederlanden zahlen. Die niederländische Körperschaftsteuer wird wie folgt gezahlt:

  • zu einem Satz von 20% für Unternehmen, die Gewinne bis zu 200.000 EUR erzielen;
  • zu einem Satz von 25% für Beträge über 200.000 EUR.

Für weitere Informationen zur Besteuerung einer niederländischen BV können Sie sich an unsere lokalen Spezialisten für Unternehmensgründung wenden.

  • keine Einschränkung bei der Bereitstellung von Wertpapieren von Darlehen an Dritte, die bereit sind, BV-Aktien zu erwerben;
  • Den Aktionären steht es frei, Beschlüsse zu fassen, ohne eine Sonderversammlung abzuhalten, und sie haben das Recht, Direktoren (einen oder mehrere) direkt zu entlassen oder zu ernennen.
  • Es besteht die Möglichkeit, die Einzelheiten einer Vereinbarung zwischen den Aktionären in die AoA einer privaten LLC aufzunehmen.
  • Der Vorstand der BV muss die Gewinnverteilung unter den Aktionären genehmigen.

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16. Wie ist das Verfahren für die BV-Eingliederung?

Der BV muss vor einem Notar offiziell registriert sein. Wenn die Anteilinhaber nicht persönlich anwesend sein können, können sie Vollmachten durch eine zertifizierte Vollmacht (PoA) mit Apostille oder einem Mandat abtreten. Dann können die Stimmrechtsvertreter in der Eigenschaft als Gründer handeln und zunächst die Aktien der BV zeichnen und sie dann an die Aktionäre übertragen.

Die Aktionäre / Stimmrechtsvertreter müssen die Gründungsurkunde der Gesellschaft dem Notar vorlegen. Die Erfordernis eines Bankabschlusses zur Bestätigung der Hinterlegung des Mindestkapitals ist dank des BV-Gesetzes von 2012 nicht mehr gültig.

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17. Wie ist die BV im Handelsregister eingetragen?

Innerhalb von 7 Tagen nach Vorlage der ausgeführten Gründungsurkunde beim Notar muss die private LLC mit ihrer eingetragenen Adresse in das Register der Industrie- und Handelskammer eingetragen werden.

Bis zur Aufnahme in das Handelsregister haften die Direktoren der LLC gesamtschuldnerisch für alle verbindlichen Transaktionen, die zum Zeitpunkt ihrer Geschäftsführung abgeschlossen wurden.

Wichtig ist unter anderem, dass die niederländische LLC ihren offiziellen Namen, das Datum und den Ort der Gründung, die Beschreibung ihrer Geschäftstätigkeit, die Anzahl der Mitarbeiter, Managementdetails und Informationen zu den Unterzeichnern und bestehenden Niederlassungen registriert.

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18. Was sind die Anforderungen hinsichtlich des Zwecks und des Tätigkeitsbereichs einer privaten niederländischen LLC?

Der Tätigkeitsbereich einer privaten LLC unterliegt keinen Einschränkungen, wenn sie nicht der allgemeinen Ethik oder den gesetzlichen Bestimmungen in den Niederlanden widersprechen. Die Zwecke der BV sind auch in der Kanzlei der Handelskammer eingetragen. Für einige Aktivitäten im Land ist eine Lizenz erforderlich.

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19. Ist eine BV berechtigt, Vermögenswerte zu besitzen?
Die BV ist eine juristische Person und kann daher Vermögenswerte besitzen.
20. Wie ist das Verfahren zur Änderung von Unternehmensdokumenten privater LLCs?

Die Satzung kann durch Abhaltung einer Hauptversammlung ganz oder teilweise geändert werden.

Alle Änderungen treten mit der Ausführung einer Änderungsurkunde vor einem Notar in Kraft und müssen in niederländischer Sprache abgefasst sein. Rechte Dritter (die nicht in der Eigenschaft von Aktionären handeln), die aufgrund der Gründungsurkunde gewährt werden, können nur mit Zustimmung der Dritten geändert werden.

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21. Zahlen BVs Körperschaftsteuer?

Ja.

In den Niederlanden werden LLCs in Bezug auf ihre weltweit erzielten Einnahmen besteuert.

Der derzeitige Körperschaftsteuersatz beträgt 20 - 25% . Dividenden aus steuerbefreiten Anteilen (sogenannte „Beteiligungsbefreiung“) sind nicht als Unternehmenseinkommen steuerpflichtig.

Die Befreiung wird unter der Annahme gewährt, dass der Erlös aus Gewinnen bereits als Unternehmensertrag besteuert wird.

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22. Unterliegen private LLCs einer Quellensteuer auf Lizenzgebühren, Zinsen und Dividenden?

In den Niederlanden werden Gewinnausschüttungen wie Dividenden und Liquidationszahlungen, die das eingezahlte Eigenkapital übersteigen und von niederländischen LLCs gezahlt werden, mit einer Quellensteuer von 15% besteuert.

Der Steuersatz kann sich in Fällen verringern, in denen Gebietsfremde, die Dividenden erhalten, aufgrund eines einschlägigen Steuerabkommens, das vom Land oder der EU-Richtlinie über das gemeinsame Steuersystem für Mutterunternehmen und Tochterunternehmen verschiedener Unternehmen geschlossen wurde, steuerlich ermäßigt werden können Mitgliedsstaaten.

Unter bestimmten Umständen ist es möglich, die Quellensteuer auf Dividenden in den Niederlanden durch die Nutzung einer lokalen Genossenschaft zu umgehen.

Zinsen, Mieten und Lizenzgebühren, die von gebietsansässigen niederländischen LLCs an gebietsfremde Unternehmen gezahlt werden, unterliegen nicht der Quellensteuer.

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23. Was sind die Rechnungslegungsvorschriften für private niederländische LLCs?

Niederländische LLCs müssen Jahresberichte über ihre Transaktionen und Aktivitäten gemäß den im örtlichen Handelsgesetzbuch aufgeführten spezifischen Anforderungen vorlegen. Gemäß dem Kodex muss jede LLC einen Jahresbericht in einem bestimmten Format erstellen. Der Bericht muss von allen Vorstandsmitgliedern und gegebenenfalls vom Aufsichtsrat des Unternehmens unterzeichnet werden.

Das Handelsgesetzbuch legt eine Reihe von Vorschriften und Regeln für die Prüfung, Berichterstattung und Einreichung fest, die von der Klassifizierung der Dutch LLC abhängen.

Alle niederländischen LLCs, mit Ausnahme derjenigen, die als kleine Unternehmen eingestuft sind, müssen die Dienste eines Wirtschaftsprüfers in Anspruch nehmen, der ihren Jahresbericht überprüft und ein Prüfungsurteil erstellt.

Die jährlichen Erklärungen zu Steuerverbindlichkeiten müssen spätestens fünf Monate nach Ende des Geschäftsjahres elektronisch eingereicht werden. Bei Bedarf können Unternehmen eine Verlängerung dieser Frist (maximal elf Monate) beantragen. Die Frist für die steuerliche Übertragung von Steuerverlusten beträgt ein Jahr und für die Übertragung neun Jahre.

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24. Sind niederländische LLCs verpflichtet, jährliche Hauptversammlungen (YGM) abzuhalten?
Ja. Alle BVs sind verpflichtet, einmal pro Kalenderjahr ein YGM zu halten. Auf der Tagesordnung des YGM der Anteilinhaber steht die Annahme des Jahresberichts, der im Handelsregister eingereicht wird.
25. Welche Vorteile bietet eine BV?

Niederländische LLCs werden im Hinblick auf die Steuerplanung häufig als Zwischenfinanzierungs- und / oder Holdinggesellschaften bevorzugt.

Die Möglichkeit einer Befreiung von der Teilnahme in Kombination mit den zahlreichen vom Land unterzeichneten Steuerabkommen ermöglicht es Unternehmern, Steuern auf Gewinnausschüttungen von Anlagen zu sparen, die Aktionären der LLC gehören, die nicht in den Niederlanden ansässig sind.

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26. Sind Informationen der BVI öffentlich?

Die Namen der Verwaltungsratsmitglieder und Anteilinhaber sind nicht öffentlich bekannt.

Im Handelsregister sind die Gründungsdokumente hinterlegt, die Angaben zum eingetragenen Sitz und zum eingetragenen Vertreter enthalten. Neue Unternehmen auf den BVI müssen ihre Geschäftstätigkeit offenlegen.

Das BVI Business Companies Act wurde geändert, um allen Unternehmen der Britischen Jungferninseln die Verpflichtung aufzuerlegen, eine Kopie ihres Registers der Direktoren beim Registrar of Corporate Affairs einzureichen. Diese kann zur Verfügung gestellt oder ausgewählt werden, um privat gehalten zu werden.

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