成立荷蘭公司的常見問題（FAQ）

荷蘭提供了兩種註冊股東有限責任公司（LLC）的方法：公開有限責任公司或Naamloze Venootschap（縮寫為NV）和私人有限責任公司Besloten Vennootschap（縮寫為BV）。

NV和BV均代表獨立的法人實體。

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• BV NV差異

BV的需求幾乎與NV的需求相同，但是實體之間存在一些差異。主要概述如下：

• a）不記名股票只能由NV發行。
• b）僅NV允許在證券市場上上市。
• c）NV的最低發行股本為45000歐元。沒有為BV設置最低要求。
• d）NVS可以回購已發行股本的十分之一，而BV可以回購全部股本，但條件是，擁有表決權的單個股份由另一方擁有。

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根據荷蘭現行法律，正式成立私人有限責任公司無需政府批准。

荷蘭有限責任公司至少需要一名董事總經理和一名股東。在公司董事會中分配代表股東的監事是可選的。

在荷蘭成立的有限責任公司的董事不必是國民或該國居民。

甚至其他公司也可以執行董事總經理的職能。董事會（至少由一名董事組成）負責LLC的行政管理，日常工作和業務運營。董事會代表有限責任公司。

如果董事會由數名成員組成，則《公司章程》 /《組織備忘錄》（AoA / MoA）必須指明荷蘭有限責任公司是否可以由每個成員單獨代表，還是需要採取聯合行動。無論董事之間的義務和任務的分配如何，一般而言，每位董事都可以對公司的債務承擔個人責任。

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監事會沒有執行權力，不能代表有限責任公司。其目的是監視董事會的運作和業務發展的主要過程，支持管理層的活動，並始終與LLC的最大利益保持一致。在這方面，AoA可能需要董事會的事先批准。

特定交易的主管。成立荷蘭有限責任公司並非必須設立監事會。它是股東可以用來監視董事會運作的一種工具。

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是的，至少需要一名股東才能建立BV。股東是公司的實際所有者。

荷蘭有限責任公司是由至少一個註冊人通過在拉丁公證人之前執行公司註冊契約而建立的。契約包含新的LLC章程，該章程被視為公司法。它必須涵蓋實體的所有程序，並且與新成立公司的所有運營有關。

荷蘭公司成立契約包括提供以下信息的AoA：

• 公司名;
• 註冊辦事處，
• 活動目的和範圍；
• 法定股本金額，表述價值和股份類別；
• 財政年度;
• 董事總經理的權力；
• 任命監事會；
• 股份轉讓和發行的任何限制；
• 有關會議組織和通過決議的其他相關規則。公司註冊契約只有在得到拉丁公證人的證明後才能執行。

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在以下任何情況下，Tha經理和主管應對LLC或第三方承擔個人責任：

• 會計錯誤；
• 強制清算；
• 損失
• 缺乏對公司內部規定的遵守；
• 不交稅。

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2012年10月，荷蘭通過了一項新的BV法案，廢除了最低資本18 000歐元的要求。

這項要求的免除意味著在公司註冊過程中無需出示銀行對賬單。

新的靈活立法帶來了明顯的好處，即允許企業家成立荷蘭有限責任公司，而無需在新公司成立之初就犧牲有限的資源。

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商人選擇荷蘭BV實體的主要原因是：

1） 稅收優惠 ：在歐盟和全球範圍內開展業務時，荷蘭是從法律上盡量減少稅收負擔的很好的選擇。

2） 良好的本地市場：荷蘭是世界上最繁榮的地區之一，提供了潛力巨大的本地市場。

3）完善的交通網絡：荷蘭也許是歐洲最重要的港口和交通樞紐。

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另一個可能證明比以前更重要的主要好處是靈活的股票發行程序。現在，與利潤相關的投票和權利分配是可選的。

因此，私人有限責任公司可以更有效地管理其股東的利益和總體社會目標。股份可根據股東的權利和級別分為幾類。

此外，《 BV法案》允許以不同於歐元的貨幣計價的股票，這在先前的法規中受到限制。新法律的其他重要特徵在下面強調。

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新法案既適用於新成立的BV，也適用於現有的BV，因此涵蓋了荷蘭的所有私人有限責任公司。現有的BV可能會發現修改其AoA適當，以便利用新法規提供的所有選項。

總而言之，新的《 BV法案》採用了以下列出的更改（以及其他）：

• 豁免最低資本18 000歐元的要求；
• 免除銀行/審計師對賬單的要求；
• 擁有一個由另一方擁有表決權的股份就足夠了；
• 允許以不同貨幣計價的股本；
• 對AoA中的股份轉讓沒有強制性限制；
• 通過股份分配表決權/利潤權的靈活性更大；

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為了從荷蘭與其他國家簽署的雙重稅收協定中受益，建議擁有大部分董事為荷蘭居民，並在該國擁有營業地址，這可以通過傳統方式通過開設辦事處或獲得虛擬辦公室。我們為您提供有用的虛擬辦公套件，在阿姆斯特丹和荷蘭的主要城市都有著名的營業地址。

在荷蘭註冊的公司應繳納公司稅（20％至25％之間） ，股息稅（0％至15％之間），增值稅（6％至21％之間）以及與他們從事的活動有關的其他稅費。費率可能會發生變化，因此建議您在註冊荷蘭BV時立即進行驗證。

在荷蘭居住的公司必須為其在全球範圍內獲得的收入納稅，而非居民公司將僅對來自荷蘭的某些收入納稅。荷蘭公司稅的支付方式如下：

• 對於獲利不超過200,000歐元的公司，稅率為20％；
• 超過200,000歐元的部分，稅率為25％。

有關荷蘭BV徵稅的更多詳細信息，您可以聯繫我們當地的公司成立專家。

• 對願意收購BV股份的第三方提供貸款證券沒有限制；
• 股東無需召開特別會議即可自由通過決議，並有權直接解散或任命董事（一名或多名）。
• 有可能包括私人有限責任公司協議範圍內的股東之間協議的細節。
• BV的董事會必須批准股東之間的利潤分配。

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BV需要在公證人面前正式註冊。如果股東不能親自出席會議，那麼他們可以通過具有委託書或授權書的認證委託書（PoA）來分配代理。然後代理可以以股份有限公司的身份行事，並首先認購BV的股份，然後將其轉讓給股東。

股東/代理人必須向公證人出示公司註冊證書。由於2012年的《 BV法案》，要求銀行財務報表確認最低資本已經不再有效的要求。

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在向公證人提交已執行的公司註冊契據後的7天內，私人有限責任公司必須包含在工商會的註冊處，其註冊地址也應包括在內。

在被納入商業註冊處之前，有限責任公司的董事應對其在管理時達成的任何有約束力的交易承擔連帶個人責任。

重要的是，荷蘭有限責任公司還需要註冊其正式名稱，成立日期和地點，其業務運營說明，員工人數，管理細節以及有關簽字人和任何現有分支機構的信息。

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如果私人有限責任公司的活動範圍與荷蘭的一般道德或法律規定相抵觸，則不受任何限制。 BV的目的也包含在商會的書記官處中。該國的某些活動需要頒發許可證。

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BV是一個法人實體，因此它可以擁有資產。

召開股東大會可以對公司章程進行全部或部分修改。

任何修正案均應在公證人簽署修正契據後生效，並且必須以荷蘭語起草。根據公司註冊契據授予的第三方權利（不以股東身份行事）只能在獲得第三方同意的情況下進行修改。

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是。

在荷蘭，有限責任公司就其在全球範圍內產生的收入徵稅。

目前的公司稅率為20 – 25％ 。符合免稅條件的利息（所謂的“參與免稅”）的股息不作為公司收入徵稅。

豁免的授予是基於以下假設：利潤的收益已經作為公司收入徵稅了。

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在荷蘭，由荷蘭有限責任公司支付的利潤分配，例如股息和清算付款超過已繳股本金，應繳納15％的預提稅。

如果收到股息的非居民有資格根據國家/地區締結的有關稅收協定或歐盟關於共同稅制的歐盟指令（適用於不同母公司和子公司的情況）減免稅率，則稅率可以降低成員國。

在特定條件下，可以通過與當地合作社規避荷蘭的股息預提稅。

荷蘭居民有限責任公司向非居民實體支付的利息，租金和特許權使用費無需繳納預提稅。

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荷蘭有限責任公司必鬚根據當地商業法典中列出的特定要求，提交有關其交易和活動的年度報告。根據守則，每個有限責任公司必須使用特定格式準備年度報告。該報告必須由所有董事會成員簽署，必要時還應由公司的監事會簽署。

《商業法》規定了許多有關審計，報告和備案的法規和規則，這些法規和規則取決於荷蘭有限責任公司的分類。

除分類為小型企業的荷蘭有限責任公司外，所有荷蘭有限責任公司都必須使用審計員的服務，該審計員應審查其年度報告並提出意見。

年度納稅申報表必須在財政年度結束後五個月內以電子方式提交。如有必要，公司可以申請延長此期限（最長11個月）。稅收損失的財政結轉期限為一年，結轉為9年。

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是。所有BV必須在每個日曆年舉行一次YGM。年度股東大會的議程包括通過將在商業登記處提交的年度報告。

就稅收籌劃而言，荷蘭有限責任公司通常是中間金融和/或控股實體。

參與免稅的可能性與該國簽署的眾多稅收協定相結合，使企業家可以節省由不在荷蘭境內的有限責任公司股東擁有的投資所產生的利潤分配稅。

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董事和股東的姓名未出現在公共記錄中。

公司註冊處提交的公司註冊文件，包括註冊辦事處和註冊代理的詳細信息-英屬維爾京群島的新公司必須披露其業務活動。

《英屬維爾京群島商業公司法》經過修訂，規定所有英屬維爾京群島公司必須向公司事務登記官提交其董事名冊的副本，該副本可以公開提供，也可以選擇私有化。

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不，BV (Besloten Vennootschap) 和 LLC（有限責任公司）並不相同。它們是具有鮮明特徵的不同類型的法律實體，其特定屬性可能會根據其成立所在的司法管轄區而有所不同。

• BV (Besloten Vennootschap)： BV 是荷蘭常用的一種公司類型，類似於私人有限公司。它是一個獨立的有限責任法人實體，這意味著公司的股東一般不對公司的債務和義務承擔個人責任。 BV 通常受荷蘭民法典管轄，並且必須遵守荷蘭的特定法律要求。
• LLC（有限責任公司）： LLC 是一種在許多普通法司法管轄區（包括美國）普遍存在的公司結構類型。它為其所有者（稱為成員）提供有限責任保護。有限責任公司的特定規定和要求可能因司法管轄區而異，但一般來說，有限責任公司在管理結構、稅收和所有權方面提供靈活性。

雖然 BV 和 LLC 都為其所有者提供有限責任保護，但管理這些實體的特定法律框架、要求和法規可能存在很大差異。

在決定哪種實體類型最適合您的需求之前，有必要諮詢熟悉相關特定司法管轄區的離岸公司組建人員，以了解每種實體類型的細微差別和影響。

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