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Formation de l'entreprise au Pays-Bas Foire aux questions (FAQ)

1. Que signifie BV aux Pays-Bas?

Les Pays-Bas offrent deux options pour enregistrer une société à responsabilité limitée (LLC) des actionnaires: une SARL publique ou Naamloze Venootschap abrégée NV, et une SARL privée, Besloten Vennootschap, abrégée BV.

La NV et le BV représentent des entités juridiques distinctes.

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2. Existe-t-il d'autres différences entre les Besloten Vennootschap (BV) et les Naamloze Vennootschap (NV), outre que l'un d'entre eux est privé et l'autre public?

Les exigences pour les Besloten Vennootschap (BV) sont presque identiques à celles des Naamloze Vennootschap (NV), mais il existe quelques différences entre les entités. Les principaux sont décrits ci-dessous:

  • a) Les actions au porteur ne peuvent être émises que par des Naamloze Vennootschap (NV).
  • b) Seules les Naamloze Vennootschap (NV) sont autorisées à coter des actions sur le marché des changes.
  • c) Le capital social minimum qui doit être émis et déposé pour les Naamloze Vennootschap (NV) est de 45 000 EUR. Aucune exigence minimale n'est fixée pour les Besloten Vennootschap (BV).
  • d) Les Naamloze Vennootschap (NV) peuvent racheter un dixième du capital social émis tandis que les Besloten Vennootschap (BV) peuvent racheter la totalité du capital, à la condition qu'une seule action donnant le droit de vote soit détenue par une autre partie.

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3. Les demandes d'enregistrement BV sont-elles soumises à l'approbation du gouvernement?

Selon la législation néerlandaise en vigueur, aucune approbation du gouvernement n'est requise pour la formation officielle d'une SARL privée.

4. Y a-t-il des exigences concernant la structure du BV?

Les SARL néerlandaises doivent avoir au moins un directeur général et un actionnaire. L'affectation de contrôleurs représentant les actionnaires au conseil d'administration de la société est facultative.

5. Quel rôle joue le directeur général?

L'administrateur d'une société à responsabilité limitée établie aux Pays-Bas n'a pas besoin d'être un ressortissant ou un résident du pays.

Même d'autres sociétés peuvent remplir les fonctions de directeurs généraux. Le conseil d'administration (composé d'au moins un directeur) s'occupe de l'administration et de la gestion de la LLC, de sa routine quotidienne et de ses opérations commerciales. Le conseil d'administration représente la LLC.

Dans le cas où le conseil comprend plusieurs membres, les statuts / mémorandum d'association (AoA / MoA) doivent spécifier si la LLC néerlandaise peut être représentée individuellement par chaque membre, ou si une action conjointe est nécessaire. Indépendamment de la répartition des obligations et des tâches entre les administrateurs, chacun d'entre eux peut, en général, être tenu personnellement responsable des dettes de la société.

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6. Quelles sont les fonctions des administrateurs de surveillance, le cas échéant?

Le conseil de surveillance n'a pas de pouvoirs exécutifs et ne peut pas représenter la LLC. Son objectif est de surveiller les opérations du Directoire et le cours principal de développement de l'entreprise, de soutenir les activités de la Direction et de toujours agir en accord avec les meilleurs intérêts de la LLC. À cet égard, l'AoA peut exiger l'approbation préalable du conseil

Superviseurs pour des transactions particulières. La création d'un conseil de surveillance n'est pas obligatoire pour la constitution d'une SARL néerlandaise. C'est plutôt un instrument qui peut être utilisé par les Actionnaires pour suivre les opérations du Directoire.

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7. La constitution de BV nécessite-t-elle l'existence d'actionnaires?

Oui, au moins un actionnaire est nécessaire pour établir un BV. L'actionnaire est le propriétaire effectif de la société.

8. Que représente l'acte d'incorporation?

Une LLC néerlandaise est établie par au moins un fondateur par la signature d'un acte d'incorporation devant un notaire latin. L'acte contient la nouvelle constitution de la LLC qui est considérée comme le droit des sociétés. Il doit couvrir toutes les procédures de l'entité et concerne toutes les opérations de la société nouvellement créée.

L'acte d'incorporation des Pays-Bas comprend l'AoA qui présente les informations suivantes:

  • Nom de la compagnie;
  • Bureau d'inscription,
  • But et gamme des activités;
  • Montant du capital autorisé, valeur déclarée et classe d'actions;
  • Année financière;
  • Autorité des directeurs généraux;
  • Nomination d'un conseil des autorités de surveillance;
  • Toute limitation de transfert et d'émission d'actions;
  • Autres règles pertinentes concernant l'organisation des réunions et l'adoption des résolutions. L'acte d'incorporation ne peut être exécuté que s'il est certifié par le notaire latin.

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9. Qui assume la responsabilité en ce qui concerne les opérations de la LLC privée?

Les gestionnaires et superviseurs sont personnellement responsables, soit envers la LLC, soit envers des tiers, dans l'un des cas énumérés ci-dessous:

  • erreurs comptables;
  • liquidation forcée;
  • pertes;
  • non-respect des dispositions internes de l'entreprise;
  • non-paiement des taxes.

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10. Existe-t-il un capital minimum requis pour constituer une BV?

Début octobre 2012, une nouvelle loi sur les BV a été adoptée aux Pays-Bas, supprimant l'exigence d'un capital minimum de 18 000 EUR.

La renonciation à cette exigence signifie qu'il n'est pas nécessaire de présenter un relevé bancaire lors de la procédure de constitution.

La nouvelle législation flexible présente l'avantage évident de permettre aux entrepreneurs de créer une société à responsabilité limitée néerlandaise sans avoir à sacrifier des ressources limitées au début de leurs nouvelles entreprises.

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11. Pourquoi devrais-je constituer une société néerlandaise BV?

Les principales raisons pour lesquelles les gens d'affaires choisissent l'entité Netherlands BV sont:

1) Avantages fiscaux : les Pays-Bas sont une très bonne option pour minimiser légalement votre charge fiscale lorsque vous faites des affaires dans l'UE et dans le monde en général.

2) Bon marché local: les Pays-Bas sont l'une des régions les plus prospères du monde offrant un marché local avec un très bon potentiel.

3) Excellent réseau de transport: les Pays - Bas ont peut-être les ports et les centres de transport les plus importants d'Europe.

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12. Quels sont les autres avantages offerts par la nouvelle loi flexible sur les BV?

Un autre avantage majeur, qui pourrait s'avérer encore plus important que le précédent, est la procédure flexible d'émission d'actions. Désormais, le vote et la répartition des droits liés au profit sont facultatifs.

Par conséquent, la SARL privée peut gérer plus efficacement les intérêts de ses actionnaires et ses objectifs sociaux généraux. Les Actions peuvent être divisées en classes, en fonction des droits et du niveau des Actionnaires.

En outre, la loi BV autorise la dénomination d'actions dans des devises différentes de l'euro, ce qui était limité en vertu des réglementations antérieures. D'autres caractéristiques importantes de la nouvelle législation sont mises en évidence ci-dessous.

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13. La nouvelle loi BV est-elle applicable à tous les BV aux Pays-Bas ou à ceux enregistrés après son entrée en vigueur?

La nouvelle loi s'applique à la fois aux BV nouvellement créées et existantes, elle couvre et inclut donc toutes les SARL privées aux Pays-Bas. Les BV existants peuvent juger approprié de modifier leur AoA afin de profiter de toutes les options offertes par la nouvelle législation.

14. En résumé, que prévoit la nouvelle loi?

En résumé, la nouvelle loi sur les BV adopte les modifications énumérées ci-dessous (entre autres):

  • renonciation à l'exigence d'un capital minimum de 18 000 EUR;
  • la renonciation à l'exigence d'une déclaration bancaire / auditeur;
  • il suffit d'avoir une seule action donnant droit de vote détenue par une autre partie;
  • la dénomination du capital social dans différentes devises est autorisée;
  • aucune restriction obligatoire sur le transfert d'actions dans l'AoA;
  • une plus grande flexibilité dans la répartition des droits de vote / profit au moyen d'actions;

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15. Fiscalité d'une BV néerlandaise

Afin de bénéficier des conventions de double imposition signées par les Pays-Bas avec d'autres pays, il est recommandé d'avoir la majorité des administrateurs en tant que résidents néerlandais et une adresse professionnelle dans ce pays, qui peut être obtenue traditionnellement, en ouvrant un bureau, ou en obtenant un bureau virtuel. Nous vous proposons un ensemble de bureaux virtuels utiles avec une adresse professionnelle prestigieuse à Amsterdam et dans les principales villes des Pays-Bas.

Les entreprises enregistrées aux Pays-Bas paieront l'impôt sur les sociétés (entre 20% et 25%) , l'impôt sur les dividendes (entre 0% et 15%), la TVA (entre 6% et 21%) et d'autres taxes liées aux activités qu'elles exercent. Les tarifs sont sujets à changement, il est donc recommandé de les vérifier au moment où vous souhaitez incorporer un BV néerlandais.

Les entreprises qui résident aux Pays-Bas doivent payer des impôts sur leurs revenus obtenus dans le monde entier, tandis que les entreprises non résidentes ne paieront des impôts que sur certains revenus en provenance des Pays-Bas. L'impôt néerlandais sur les sociétés sera payé comme suit:

  • à un taux de 20% pour les entreprises qui réalisent des bénéfices jusqu'à 200 000 EUR;
  • au taux de 25% pour les montants supérieurs à 200 000 EUR.

Pour plus de détails sur la fiscalité d'une BV néerlandaise, vous pouvez contacter nos spécialistes locaux en création d'entreprise.

  • aucune restriction concernant l'octroi de garanties de prêts à des tiers désireux d'acquérir des actions BV;
  • Les actionnaires sont libres d'adopter des résolutions sans tenir d'assemblée extraordinaire et ont le droit de révoquer ou de nommer directement des administrateurs (un ou plusieurs).
  • il est possible d'inclure les détails d'un accord entre les actionnaires dans l'AoA d'une LLC privée.
  • le Directoire de la BV doit approuver la répartition des bénéfices entre les Actionnaires.

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16. Quelle est la procédure d'incorporation de BV?

Le BV doit être officiellement enregistré devant un notaire. Si les Actionnaires ne peuvent être présents en personne, ils peuvent attribuer des procurations par le biais d'une procuration certifiée (PoA) avec apostille ou d'un mandat. Les mandataires peuvent alors agir en qualité d'incorporateurs et souscrire dans un premier temps les actions de la BV, puis les transférer aux actionnaires.

Les actionnaires / mandataires doivent présenter l'acte d'incorporation de la société au notaire. L'exigence d'un relevé financier bancaire pour confirmer que le capital minimum a été déposé n'est plus valable, grâce à la loi BV de 2012.

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17. Comment le BV est-il inscrit au registre du commerce?

Dans les 7 jours suivant la présentation de l'acte d'incorporation signé au notaire public, la SARL privée doit être inscrite au registre de la Chambre de commerce et d'industrie avec son adresse enregistrée.

Jusqu'à l'inscription au registre du commerce, les administrateurs de la LLC sont conjointement et personnellement responsables de toute transaction exécutoire conclue au moment de leur gestion.

Il est important, entre autres, que la LLC néerlandaise enregistre son nom officiel, sa date et son lieu de formation, la description de ses activités commerciales, le nombre d'employés, les détails de gestion et les informations concernant les signataires et les succursales existantes.

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18. Quelles sont les exigences concernant le but et l'éventail des activités d'une SARL néerlandaise privée?

La gamme d'activités d'une SARL privée n'est soumise à aucune restriction, si elle ne contredit pas l'éthique générale ou les dispositions de la loi aux Pays-Bas. Les objectifs du BV sont également inclus dans le registre de la Chambre de commerce. Certaines activités dans le pays nécessitent la délivrance d'une licence.

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19. Un BV est-il éligible pour posséder des actifs?

Le BV est une personne morale et peut donc détenir des actifs.

20. Quelle est la procédure de modification des documents d'entreprise des SARL privées?

Les statuts peuvent être modifiés en tout ou en partie par la tenue d'une assemblée générale des actionnaires.

Toute modification entre en vigueur lors de la signature d'un acte de modification devant un notaire et doit être rédigée en néerlandais. Les droits de tiers (qui n'agissent pas en qualité d'actionnaires) accordés en vertu de l'acte de constitution ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement des tiers.

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21. Les BV paient-ils l'impôt sur les sociétés?

Oui.

Aux Pays-Bas, les SARL sont imposées sur leurs revenus générés dans le monde entier.

Le taux actuel de l'impôt sur les sociétés est de 20 à 25% . Les dividendes d'intérêts bénéficiant d'une exonération (appelée «exemption de participation») ne sont pas imposables en tant que revenu des sociétés.

L'exonération est accordée en raison de l'hypothèse que le produit des bénéfices est déjà imposé en tant que revenu d'entreprise.

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22. Les SARL privées sont-elles soumises à une retenue à la source sur les redevances, les intérêts et les dividendes?

Aux Pays-Bas, les distributions de bénéfices, telles que les dividendes et les paiements de liquidation dépassant les capitaux propres apportés, versées par les SARL néerlandaises sont imposées avec une retenue à la source de 15%.

Le taux peut diminuer dans les cas où les non-résidents recevant des dividendes sont éligibles à une réduction d'impôt en vertu d'une convention fiscale pertinente conclue par le pays ou de la directive de l'UE sur le système commun d'imposition applicable dans le cas des sociétés mères et filiales de différents États membres.

Dans certaines conditions, il est possible de contourner la retenue à la source sur les dividendes aux Pays-Bas en utilisant une coopérative locale.

Les intérêts, loyers et redevances payés par les SARL néerlandaises résidentes à des entités non résidentes ne sont pas soumis à des retenues à la source.

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23. Quelles sont les exigences comptables pour les SARL privées néerlandaises?

Les SARL néerlandaises doivent soumettre des rapports annuels sur leurs transactions et activités conformément aux exigences spécifiques énumérées dans le code de commerce local. Selon le Code, chaque LLC doit préparer un rapport annuel en utilisant un format spécifique. Le rapport doit être signé par tous les membres du Directoire et, si nécessaire, par le Conseil de Surveillance de l'entreprise.

Le Code de commerce spécifie un certain nombre de réglementations et de règles concernant l'audit, le reporting et le dépôt qui dépendent de la classification de la LLC néerlandaise.

Toutes les SARL néerlandaises, à l'exception de celles classées comme petites entreprises, sont tenues de recourir aux services d'un auditeur qui examinera leur rapport annuel et rédigera un avis.

Les déclarations annuelles sur les dettes fiscales doivent être soumises par voie électronique au plus tard cinq mois après la fin de l'exercice. Si nécessaire, les entreprises peuvent demander une prolongation de cette période (onze mois maximum). La période de report en arrière des pertes fiscales est d'un an et de report en avant de neuf ans.

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24. Les SARL néerlandaises sont-elles obligées de tenir des assemblées générales annuelles (YGM)?

Oui. Tous les BV sont tenus de tenir un YGM une fois par année civile. L'ordre du jour du YGM des actionnaires comprend l'adoption du rapport annuel qui sera déposé au registre du commerce.

25. Quels avantages offre un BV?

Les SARL néerlandaises sont souvent préférées en termes de planification fiscale en tant qu'entités financières intermédiaires et / ou holding.

La possibilité d'exonération de participation en combinaison avec les nombreuses conventions fiscales signées par le pays permet aux entrepreneurs d'économiser sur les impôts sur les distributions de bénéfices par des investissements détenus par des actionnaires de la LLC qui ne résident pas aux Pays-Bas.

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26. Les informations des BVI sont-elles publiques?

Les noms des administrateurs et des actionnaires n'apparaissent pas dans les archives publiques.

Les documents de constitution sont déposés au registre des sociétés, qui comprennent les coordonnées du siège social et de l'agent enregistré - les nouvelles sociétés aux BVI doivent divulguer leurs activités commerciales.

Le BVI Business Companies Act a été modifié pour introduire une obligation pour toutes les sociétés des îles Vierges britanniques de déposer une copie de leur registre des administrateurs auprès du registraire des affaires corporatives, qui peut être mis à disposition ou sélectionné pour rester privé.

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