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家 公司成立 辖区 荷兰

荷兰公司成立常见问题解答（FAQ）

1. BV在荷兰是什么意思？

荷兰提供了两种注册股东有限责任公司（LLC）的选择：公开有限责任公司或Naamloze Venootschap（缩写为NV）和私人有限责任公司Besloten Vennootschap（缩写为BV）。

NV和BV均代表独立的法人实体。

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2. BV和NV之间是否有其他区别，除了其中之一是私有的而另一种是公共的？

BV的需求几乎与NV的需求相同，但是实体之间存在一些差异。主要概述如下：

  • a）不记名股票只能由NV发行。
  • b）仅NV允许在交易所市场上上市。
  • c）NV的最低发行股本为45000欧元。没有为BV设置最低要求。
  • d）NVS可以回购已发行股本的十分之一，而BV可以回购全部股本，但条件是拥有表决权的一股股份归另一方所有。

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3. BV注册申请是否需要得到政府的批准？

根据荷兰现行法律，正式成立私人有限责任公司无需政府批准。

4. 关于BV结构有什么要求吗？

荷兰有限责任公司至少需要一名董事总经理和一名股东。在公司董事会中分配代表股东的监事是可选的。

5. 总经理扮演什么角色？

在荷兰成立的有限责任公司的董事不必是国民或该国居民。

甚至其他公司也可以执行董事总经理的职能。董事会（至少由一名董事组成）负责LLC的行政管理，日常工作和业务运营。董事会代表有限责任公司。

如果董事会中有数名成员，则《公司章程》 /《组织备忘录》（AoA / MoA）必须指明荷兰有限责任公司是否可以由每个成员单独代表，还是需要采取联合行动。无论董事之间的义务和任务的分配如何，一般而言，每位董事都可以对公司的债务承担个人责任。

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6. 监事的职能是什么（如果有）？

监事会没有执行权力，不能代表有限责任公司。其目的是监视董事会的运作和业务发展的主要过程，支持管理层的活动，并始终与LLC的最大利益保持一致。在这方面，AoA可能需要董事会的事先批准。

特定交易的主管。成立荷兰有限责任公司并非必须设立监事会。它是股东可以用来监视董事会运作的一种工具。

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7. 成立BV是否需要股东的存在？

是的，至少需要一名股东才能建立BV。股东是公司的实际所有者。

8. 法团契据代表什么？

荷兰有限责任公司是由至少一个注册人通过在拉丁公证人之前执行公司注册契约而建立的。契约包含新的LLC章程，该章程被视为公司法。它必须涵盖实体的所有程序，并且与新成立公司的所有运营有关。

荷兰公司成立契约包括提供以下信息的AoA：

  • 公司名;
  • 注册办事处，
  • 活动目的和范围；
  • 法定股本金额，表述价值和股份类别；
  • 财政年度;
  • 董事总经理的权力；
  • 任命监事会；
  • 股份转让和发行的任何限制；
  • 有关组织会议和通过决议的其他相关规则。公司注册契约只有在得到拉丁公证人的证明后才能执行。

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9. 谁对私人有限责任公司的运营承担责任？

在以下任何情况下，经理和主管应对LLC或第三方承担个人责任：

  • 会计错误；
  • 强制清算；
  • 损失
  • 缺乏对公司内部规定的遵守；
  • 不交税。

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10. 成立BV是否有最低资本要求？

2012年10月开始，荷兰通过了新的BV法案，废除了最低资本18 000欧元的要求。

免除此要求意味着在注册过程中无需出示银行对账单。

新的灵活立法带来了明显的好处，即允许企业家成立荷兰有限责任公司，而无需在开始新业务时就牺牲有限的资源。

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11. 为什么要成立一家荷兰BV公司？

商人选择荷兰BV实体的主要原因是：

1） 税收优惠 ：在欧盟和全球范围内开展业务时，荷兰是从法律上尽量减少税收负担的很好的选择。

2） 良好的本地市场：荷兰是世界上最繁荣的地区之一，提供了潜力巨大的本地市场。

3）完善的交通网络：荷兰也许是欧洲最重要的港口和交通枢纽。

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12. 新的灵活的《 BV法案》还有哪些其他优势？

另一个可能证明比以前更重要的主要好处是灵活的股票发行程序。现在，与利润相关的投票和权利分配是可选的。

因此，私人有限责任公司可以更有效地管理其股东的利益和总体社会目标。股份可根据股东的权利和级别分为几类。

此外，《 BV法案》允许以不同于欧元的货币计价的股票，这在先前的法规中受到限制。新法律的其他重要特征在下面强调。

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13. 新的BV法是否适用于荷兰的所有BV或在其生效后注册的BV？

新法案既适用于新成立的BV，也适用于现有的BV，因此它涵盖并包括了荷兰的所有私人有限责任公司。现有的BV可能会发现修改其AoA适当，以便利用新法规提供的所有选项。

14. 总之,新法案有什么规定？

总而言之，新的《 BV法案》采用了以下更改（以及其他）：

  • 豁免最低资本18 000欧元的要求；
  • 免除银行/审计师对账单的要求；
  • 拥有一个由另一方拥有表决权的股份就足够了；
  • 允许以不同货币计价的股本；
  • 对AoA中的股份转让没有强制性限制；
  • 通过股份分配表决权/利润权的更大灵活性；

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15. 荷兰BV的税收

为了从荷兰与其他国家签署的双重税收协定中受益，建议拥有大多数董事为荷兰居民，并在该国拥有营业地址，这可以通过传统方式通过开设办事处或获得虚拟办公室。我们为您提供有用的虚拟办公程序包，在阿姆斯特丹和荷兰的主要城市都有著名的公司地址。

在荷兰注册的公司将缴纳公司税（20％至25％之间） ，股息税（0％至15％之间），增值税（6％至21％之间）以及与他们从事的活动有关的其他税费。费率可能会有所变化，因此建议您在注册荷兰BV时立即进行验证。

在荷兰居住的公司必须为其在全球范围内获得的收入纳税，而非居民公司将仅对来自荷兰的某些收入纳税。荷兰公司税的支付方式如下：

  • 获利不超过20万欧元的公司，税率为20％；
  • 超过200,000欧元的部分，税率为25％。

有关荷兰BV征税的更多详细信息，您可以联系我们当地的公司成立专家。

  • 对愿意收购BV股份的第三方提供贷款证券没有限制；
  • 股东无需召开特别会议即可自由通过决议，并有权直接解散或任命董事（一名或多名）。
  • 有可能包括私人有限责任公司协议范围内的股东之间协议的细节。
  • BV的董事会必须批准股东之间的利润分配。

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16. BV成立的程序是什么？

BV需要在公证人面前正式注册。如果股东不能亲自出席会议，则他们可以通过具有委托书或授权书的认证委托书（PoA）来分配代理。然后代理可以以股份有限公司的身份行事，并首先认购BV的股份，然后将其转让给股东。

股东/代理人必须向公证人出示公司注册证书。由于2012年的《 BV法案》，要求银行财务报表确认最低资本已经不再有效的要求。

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17. BV如何包含在商业注册处中？

在向公证人提交已执行的公司注册契据后的7天内，必须将私人有限责任公司连同其注册地址一起纳入工商会的注册处。

在被纳入商业注册处之前，有限责任公司的董事应对在其管理时达成的任何有约束力的交易承担连带个人责任。

重要的是，荷兰有限责任公司还需要注册其正式名称，成立日期和地点，其业务运营说明，员工人数，管理细节以及有关签字人和任何现有分支机构的信息。

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18. 关于私人荷兰有限责任公司的目的和活动范围有什么要求？

如果私人有限责任公司的活动范围与荷兰的一般道德或法律规定相抵触，则不受任何限制。 BV的目的也包含在商会的书记官处中。该国的某些活动需要颁发许可证。

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19. BV是否有资格拥有资产？

BV是法人实体，因此可以拥有资产。

20. 修改私人有限责任公司的公司文件的程序是什么？

通过召开股东大会可以对公司章程进行全部或部分修改。

任何修正案均应在公证人签署修正契据后生效，并且必须以荷兰语起草。根据公司注册契据授予的第三方权利（不以股东身份行事）只能在获得第三方同意的情况下进行修改。

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21. BV是否要缴纳公司税？

是。

在荷兰，有限责任公司就其在全球范围内产生的收入征税。

目前的公司税率为20 – 25％ 。符合免税条件的利息（所谓的“参与免税”）的股息不作为公司收入征税。

豁免的授予是基于以下假设：利润的收益已经作为公司收入征税了。

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22. 私人有限责任公司是否应缴纳特许权使用费，利息和股息的预提税？

在荷兰，由荷兰有限责任公司支付的利润分配，例如股息和清算付款超过已缴股本金，应缴纳15％的预提税。

如果根据国家签订的有关税收协定或欧盟关于共同税收制度的欧盟指令制定的有关税收协定，适用于母公司和子公司不同的非居民，获得股息的非居民有资格减税，则税率可以降低成员国。

在特定条件下，可以通过与当地合作社规避荷兰的股息预提税。

荷兰居民有限责任公司向非居民实体支付的利息，租金和特许权使用费无需缴纳预提税。

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23. 荷兰私人有限责任公司有什么会计要求？

荷兰有限责任公司必须根据当地商业法典中列出的特定要求，提交有关其交易和活动的年度报告。根据守则，每个有限责任公司必须使用特定格式准备年度报告。该报告必须由所有董事会成员签署，必要时还应由公司的监事会签署。

《商业法》规定了许多有关审计，报告和备案的法规和规则，这些法规和规则取决于荷兰有限责任公司的分类。

除分类为小型企业的荷兰有限责任公司外，所有荷兰有限责任公司都必须使用审计员的服务，该审计员应审查其年度报告并提出意见。

年度纳税申报表必须在财政年度结束后五个月内以电子方式提交。如有必要，公司可以申请延长此期限（最长11个月）。税收损失的财政结转期限为一年，结转为9年。

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24. 荷兰有限责任公司有义务举行年度股东大会（YGM）吗？

是。所有BV必须每个日历年举行一次YGM。年度股东大会的议程包括通过将在商业登记处提交的年度报告。

25. BV有什么优势？

就税收筹划而言，荷兰有限责任公司通常是中间金融和/或控股实体。

参与免税的可能性与该国签署的众多税收协定相结合，使企业家可以节省由不位于荷兰的有限责任公司股东拥有的投资所产生的利润分配税。

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26. 英属维尔京群岛的信息是否公开记录？

董事和股东的姓名未出现在公共记录中。

公司注册处提交的公司注册文件，包括注册办事处和注册代理的详细信息-英属维尔京群岛的新公司必须披露其业务活动。

《英属维尔京群岛商业公司法》经过修订，规定所有英属维尔京群岛公司必须向公司事务登记官提交其董事名册的副本，该副本可以公开提供，也可以选择私有化。

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27. BV 与 LLC 相同吗？

不，BV (Besloten Vennootschap) 和 LLC（有限责任公司）并不相同。它们是具有鲜明特征的不同类型的法律实体，其具体属性可能会根据其成立所在的司法管辖区而有所不同。

  • BV (Besloten Vennootschap)： BV 是荷兰常用的一种公司类型，类似于私人有限公司。它是一个独立的有限责任法人实体，这意味着公司的股东一般不对公司的债务和义务承担个人责任。 BV 通常受荷兰民法典管辖，并且必须遵守荷兰的特定法律要求。
  • LLC（有限责任公司）： LLC 是一种在许多普通法司法管辖区（包括美国）普遍存在的公司结构类型。它为其所有者（称为成员）提供有限责任保护。有限责任公司的具体规定和要求可能因司法管辖区而异，但一般来说，有限责任公司在管理结构、税收和所有权方面提供灵活性。

虽然 BV 和 LLC 都为其所有者提供有限责任保护，但管理这些实体的具体法律框架、要求和法规可能存在很大差异。

在决定哪种实体类型最适合您的需求之前，有必要咨询熟悉相关特定司法管辖区的离岸公司组建人员，以了解每种实体类型的细微差别和影响。

查看更多：在荷兰成立公司（Dutch BV）

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