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Formation de l'entreprise au Vietnam Foire aux questions (FAQ)

1. Comment enregistrer une entreprise au Vietnam si je suis étranger?

Les étrangers sont autorisés à enregistrer leur entreprise au Vietnam pour créer une entreprise.

Dans la plupart des secteurs, ils peuvent détenir 100% des actions de leur entreprise . Dans quelques industries sélectionnées, l'enregistrement d'une société au Vietnam n'est autorisé que dans le cadre d'un accord de coentreprise avec un actionnaire individuel ou une société vietnamienne.

Un spécialiste de l'enregistrement des sociétés au Vietnam d' One IBC vous conseillera en ce qui concerne la nécessité d'un partenaire de coentreprise.

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2. L'enregistrement d'une entreprise vietnamienne diffère-t-il de l'enregistrement d'une entreprise étrangère?

Oui. De plusieurs façons.

Les étrangers qui enregistrent une nouvelle entreprise au Vietnam sont notamment tenus d'ouvrir un compte de capital dans le pays, qu'ils devront utiliser dans d'autres pour injecter le capital de leur société.

Lire la suite: La première étape de la création d'une entreprise au Vietnam

3. Afin de réaliser un projet d'investissement au Vietnam sous forme WFOE ou JV, un investisseur doit-il créer une entité juridique vietnamienne?

Pas nécessairement. Un investisseur étranger peut créer une nouvelle entité juridique en tant qu'entreprise à capitaux entièrement étrangers («WFOE») ou en tant que JV (et apporter des capitaux à cette entité): dans ce cas, un investisseur doit demander à la fois un certificat d'enregistrement d'investissement ( «IRC») et un certificat d'enregistrement d'entreprise («ERC»), anciennement appelé certifcat d'enregistrement d'entreprise («BRC»). Un investisseur étranger peut également apporter des capitaux à une entité juridique existante au Vietnam, ce qui ne nécessite pas l'émission d'un IRC ou d'un ERC.

Ainsi, pour les investisseurs étrangers réalisant leur premier projet au Vietnam, l'incorporation de la personne morale vietnamienne a lieu en même temps que l'octroi de licence de leur premier projet. En d'autres termes, un investisseur étranger ne peut constituer une personne morale sans projet. Cependant, à la suite du premier projet, un investisseur peut réaliser des projets supplémentaires soit en utilisant l'entité juridique établie, soit en créant une nouvelle entité.

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4. Quels types d'entités juridiques vietnamiennes sont disponibles?

Un investisseur étranger (tout comme un investisseur local) peut sélectionner l'une des entités juridiques vietnamiennes suivantes pour réaliser un projet:

  • Une société à responsabilité limitée («LLC»), sous la forme d'une LLC à un seul membre («SLLC») ou d'une LLC avec deux membres ou plus (jusqu'à un maximum de 50) membres («MLLC»).
  • Une société par actions ou par actions («JSC») qui est une société avec au moins trois actionnaires mais pas de nombre maximum d'actionnaires.
  • Une société en nom collectif ou une société à responsabilité limitée.
  • Une entreprise privée (semblable à une entreprise individuelle).

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5. Quels facteurs un investisseur étranger doit-il prendre en compte pour décider s'il choisit ou non une JV (LLC en partie à capitaux étrangers (la coentreprise vietnamienne)?

Les deux principaux facteurs qui poussent un investisseur étranger à choisir une JV sont:

  • (i) certains secteurs d'activité au Vietnam ont besoin d'une JV pour établir une présence commerciale au Vietnam; et
  • (ii) la partie vietnamienne possède un atout clé, un savoir-faire et des connaissances locales, ou d'autres facteurs qui font de la JV le choix préféré.

Par exemple, dans les projets de développement immobilier, la partie vietnamienne a généralement les droits d'utilisation des terres, qui, selon la loi, ne peuvent pas être directement transférés à un investisseur étranger, mais peuvent être apportés à une JV.

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6. Quels sont les taux de l'impôt sur le revenu des sociétés au Vietnam?

Le taux standard de l'impôt sur le revenu des sociétés au Vietnam est de 20%, bien que les entreprises opérant dans les secteurs pétrolier et gazier soient soumises à des taux compris entre 32% et 50%;

Les dividendes payés par une société vietnamienne à ses actionnaires corporatifs seront totalement exonérés d'impôt. De plus, aucune retenue à la source ne sera imposée sur les dividendes remis aux actionnaires de sociétés étrangères. Pour les actionnaires individuels, le précompte mobilier sera de 5%;

Les paiements d'intérêts et les redevances versés à des personnes physiques ou morales non résidentes seront soumis à une retenue à la source de 5% et 10% respectivement;

L'impôt sur le revenu des particuliers pour les résidents est prélevé dans le cadre d'un système progressif, compris entre 5% et 35%. Cependant, pour les personnes physiques non résidentes, la taxe est perçue à un taux forfaitaire de 20%.

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7. Quels sont les taux de taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au Vietnam?

Il existe trois taux de TVA au Vietnam: zéro pour cent, 5% et 10% , selon la nature de la transaction.

Le taux d'imposition du Vietnam de zéro pour cent s'applique aux biens et services exportés, au transport international et aux biens et services non susceptibles de valeur ajoutée; services de réassurance offshore; fourniture de crédit, transfert de capitaux et services financiers dérivés; services de poste et de télécommunications; et les produits exportés qui sont des ressources minières et des minéraux non transformés.

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8. Créer une entreprise au Vietnam doit-il faire des déclarations fiscales?

Les déclarations de revenus annuelles des sociétés doivent être déposées auprès du Département général des impôts dans les 90 jours suivant la fin de l'exercice. Cependant, la société devra effectuer des paiements trimestriels d'impôt sur le revenu, sur la base d'estimations.

Les registres comptables doivent être tenus dans la monnaie locale, qui est le Dong vietnamien. Ils doivent également être rédigés en vietnamien, bien qu'ils puissent être accompagnés d'une langue étrangère commune telle que l'anglais.

Une société d'audit basée au Vietnam doit auditer les états financiers annuels des entités commerciales étrangères. Ces déclarations doivent être déposées auprès de l'agence d'agrément, du ministère des Finances, du bureau des statistiques et des autorités fiscales 90 jours avant la fin de l'année.

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9. Quelles sont les règles de création d'entreprise au Vietnam que les étrangers doivent prendre en compte?

Avec la nouvelle loi sur les entreprises mise en œuvre en 2014, un entrepreneur doit obtenir un certificat d'investissement étranger avant la constitution de la société et sera autorisé à nommer plusieurs représentants légaux de la société vietnamienne.

Un investisseur étranger peut créer une nouvelle entité juridique en tant qu'entreprise entièrement étrangère ou en tant que JV. L'investisseur doit demander à la fois un certificat d'investissement étranger (FIC) et un certificat d'enregistrement d'entreprise.

Une société privée vietnamienne est tenue de conserver à la fois une adresse enregistrée locale et un représentant légal résident. Avant que le gouvernement n'approuve l'enregistrement de la société, celle-ci doit signer un contrat de location de bureaux.

Avant qu'une entreprise vietnamienne puisse rapatrier ses bénéfices, elle doit soumettre des états financiers vérifiés et remplir des déclarations fiscales aux autorités. Une fois ces conformités respectées, l'entreprise doit en informer le bureau des impôts local, après quoi elle peut remettre ses bénéfices; Ces bénéfices doivent être versés via le compte de capital de l'entreprise, au lieu de son compte bancaire d'entreprise qui est utilisé pour les opérations commerciales quotidiennes.

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10. Que faut-il pour constituer une société au Vietnam Avec le type d'entité LLC à capitaux entièrement étrangers (société à 100% étrangère au Vietnam)?

Afin d'achever la constitution en société, les SARL à capitaux étrangers devront ouvrir un compte de capital auprès d'une banque locale, requis pour l'injection de capital-actions et les transferts de revenus futurs à l'étranger et obtenir l'approbation d'un certificat d'investissement étranger (FIC), requis par le Vietnam. gouvernement pour permettre aux étrangers d'investir au Vietnam. L'approbation du FIC nécessite un investissement minimum, généralement fixé à 10 000 USD, mais qui peut être plus élevé dans certains secteurs.

Toutes les SARL vietnamiennes sont également tenues lors de la constitution de fournir aux autorités une adresse enregistrée au Vietnam, qui peut être fournie par One IBC si nécessaire et un certificat bancaire de dépôt pour le montant du capital social, qui devra être transféré au plus tard le 12 mois après la fin de l'incorporation.

Après l'incorporation, toutes les SARL à capitaux étrangers doivent fournir aux autorités un rapport annuel et soumettre des états financiers annuels vérifiés, qui sont une condition préalable à tout versement de revenus à leur société mère.

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11. Je souhaite étendre mon activité au Vietnam. Puis-je y créer une entreprise en tant qu'étranger?

Oui, les citoyens étrangers ont le droit de s'étendre au Vietnam et d'incorporer une société étrangère dans le pays.

Cependant, il existe certaines restrictions et l'entreprise à 100% à capitaux étrangers au Vietnam ne peut être créée que sous la forme d'une société à responsabilité limitée (LLC) ou d'une société par actions (JSC).

Selon le type d'entité commerciale que vous souhaitez poursuivre, il existe d'autres réglementations à suivre pour les étrangers lors de la création d'une entreprise au Vietnam.

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12. Quels sont les types d'entreprises au Vietnam?

Les types de sociétés les plus courants sont la société à responsabilité limitée connue sous le nom de LLC et la société par actions connue sous le nom de JSC.

Les deux types conviennent aux étrangers, une LLC étant recommandée aux petites entreprises avec quelques propriétaires, tandis qu'une JSC convient mieux aux grandes entreprises ou à celles qui envisagent de devenir publique.

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13. Existe-t-il un capital minimum requis avant l'enregistrement de la société au Vietnam?

Bien que la loi locale ne stipule pas le capital minimum, 10 000 USD sont généralement considérés comme le capital minimum que les investisseurs doivent prouver lors de l'enregistrement.

Lisez aussi: Taux de TVA au Vietnam

14. Est-ce que je pourrai détenir 100% de la propriété d'une société étrangère?

Très probablement oui. La loi vietnamienne permet aux étrangers d'ouvrir des entreprises à capitaux étrangers dans la plupart des secteurs d'activité, à l'exception de six domaines d'activité mentionnés dans la liste négative, à savoir:

  • Drogues et stupéfiants.
  • Produits chimiques et minéraux dangereux.
  • Gamme de spécimens de flore et de faune menacées.
  • La prostitution.
  • Traite des êtres humains, vente de parties du corps humain et de tissus.
  • Clonage humain ou reproduction asexuée.

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15. Dois-je visiter le Vietnam pour y incorporer une entreprise?

Non. Un One IBC peut légalement constituer votre entreprise au Vietnam sans que vous ayez besoin de voyager.

16. Quel est le nombre minimum d'administrateurs requis pour une entreprise vietnamienne?

En vertu des réglementations statutaires, une société vietnamienne exige au moins un administrateur.

17. Mon entreprise peut-elle être détenue à 100% par des étrangers?

Oui, une entreprise au Vietnam peut être détenue à 100% par des étrangers dans certains secteurs.

18. Quel est le nombre minimum d'actionnaires requis pour une société vietnamienne?

Une entreprise vietnamienne a besoin d'un minimum de deux actionnaires.

19. Les détails des actionnaires / administrateurs sont-ils accessibles au public?

Oui.

20. Une entreprise vietnamienne est-elle tenue de soumettre une déclaration de revenus et / ou un état financier annuel?

Toutes les entreprises étrangères au Vietnam sont tenues de soumettre un rapport annuel et doivent faire vérifier leurs états financiers chaque année.

21. Quels sont les problèmes liés à la création d'une société à capitaux 100% étrangers?

Il est interdit à une société à capitaux étrangers d'exploiter des entités à 100% étrangères pour la distribution de biens importés et produits dans le pays, l'investissement dans les entreprises de valeurs mobilières, les services d'entrepôt et les services d'agence de transport de marchandises, ainsi que les services d'entretien et de réparation du matériel ménager.

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22. Quel est le processus pour enregistrer une entreprise au Vietnam?

Le processus d'enregistrement d'une entreprise comprend 5 étapes.

  1. Demander un certificat d'enregistrement d'investissement (IRC).
  2. Demander un certificat d'enregistrement d'entreprise (ERC).
  3. Fabrication et enregistrement du sceau de l'entreprise.
  4. Faire une annonce publique.
  5. Enregistrement du code fiscal / numéro de TVA auprès du service fiscal.

Il s'agit du processus standard pour enregistrer une entreprise afin d'exploiter tout type d'entreprise au Vietnam. Après cela, selon la nature de l'entreprise, l'entité peut ou non exiger des sous-licences supplémentaires.

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23. Comment puis-je obtenir une adresse légale pour enregistrer une entreprise?

Si vous n'avez pas d'adresse pour enregistrer votre entité, One IBC vous fournira une adresse légale à un prix compétitif. Vous pouvez également utiliser l'un des nombreux services de bureaux virtuels à Ho Chi Minh-Ville.

24. Quelle est la prochaine étape après que l'entité a été enregistrée?

La prochaine étape après la délivrance d'un certificat d'enregistrement d'entreprise est l'ouverture d'un compte bancaire d'entreprise, le transfert dans le capital social et l'enregistrement du code fiscal auprès du service des impôts.

25. Ai-je besoin de licences spéciales en plus du certificat d'enregistrement d'investissement (IRC) et du certificat d'enregistrement d'entreprise (ERC)

Selon la nature de votre entreprise, vous pouvez ou non avoir besoin de licences spéciales.

Par exemple, si vous considérez le cas de toute entreprise inconditionnelle comme le conseil général, aucune licence spéciale n'est requise. D'autre part, tout type d'activité liée à l'alimentation ou aux cosmétiques, bien que sans conditions, peut nécessiter des licences spéciales. Par exemple, une entreprise d'importation de produits alimentaires pour la vente globale exigera une licence d'importation de produits alimentaires délivrée par le ministère de la Santé. Une licence similaire est requise pour installer et exploiter un restaurant ou une installation de transformation des aliments.

Dans le cas des affaires conditionnelles, la plupart d'entre elles nécessitent des licences supplémentaires. Par exemple, les investisseurs souhaitant créer des établissements d'enseignement ont besoin d'une licence d'éducation spéciale du ministère de l'Éducation. Le commerce de détail nécessite également une licence spéciale de commerce de détail délivrée par le ministère de l'Industrie et du Commerce.

Il convient de noter que pour les entreprises tant conditionnelles qu'inconditionnelles, ces licences spéciales ne peuvent être obtenues qu'après la délivrance d'une certification d'enregistrement d'investissement et d'un certificat d'enregistrement d'entreprise. Une bonne règle d'or est d'examiner les lois sur les licences pour une entreprise particulière dans votre propre pays ainsi que les critères requis. En général, quelque chose de similaire sera applicable au Vietnam.

Un One IBC en tant que consultant expérimenté peut vous conseiller et vous aider à obtenir ces licences supplémentaires. De plus, dans certains cas où l'investisseur peut ne pas être en mesure de remplir certaines conditions, nous pouvons suggérer des solutions pratiques ou des solutions de contournement pour surmonter les exigences plus strictes.

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